金副官找到魏國清，竟然是想聯合他一起讓馬占山下臺，不再擔任黑省主席，魏國清聽了心中震驚，可是嘴上并沒有說什么，他知道馬占山的直覺是對的，這個金昌浩果然不是自己人，魏國清表面上哼哼哈哈，既沒有拒絕他也沒有答應他。
馬占山的車隊在樹林中遇襲，金副官反水，用槍指著馬占山，威脅他下臺，別再做黑省主席，樹林里面，日本兵被雙喜和海山帶來的衛兵一一殺死，金副官聽到槍聲一愣，槍被馬占山奪了過去，金副官被抓。
金昌浩被帶回了指揮所，馬占山將剩下的最后一瓶燒酒和一聽日本罐頭擺在了他面前。事已至此，金昌浩終于對馬占山說了實話。原來，他在日本士官速成所里就加入了日本特務機關外圍組織，日滿關系設計會，進入東北軍后，正式成了日本特務，代號獵鷹。他的任務就是長期潛伏，以期接近東北軍政高層，獲取重要情報，馬占山幾次遭到伏擊都是他向日本人通風報信的，而他也正是因為屢次反常的對外聯絡而引起了馬占山的懷疑。馬占山是個重情義的人，他不忍殺死這個在自己身邊伺候了兩年的副官，為他預備了兩套軍服，一套國軍軍服，一套日本軍服，并讓魏國清將配槍還給他，讓他穿過封鎖線回老家去。馬占山帶人出了指揮所沒走多遠，就聽到一聲槍響，他們連忙返回一看，金昌浩已經飲彈身亡了。馬占山見他身穿的是國軍軍服，就讓人將他按陣亡將士對待，上英靈榜，申報撫恤。
多門三郎又派人來找鄭良臣，目的是勸降他，鄭良臣義憤填膺地告訴日本人，自己誓死不降，寧死不屈。
多門三郎命人將一封信帶給了鄭良臣，勸他放棄抵抗，許三響氣得想要拿刀劈了他，被鄭良臣攔住。他擲地有聲地對那日軍說，想要攻下東三省，除非從自己的尸體上踏過去。
薩利布奉馬占山之命，從側翼轉為主陣地，成功地阻擊了多門和高波帶領的一次偷襲，干掉了兩百多個鬼子。馬占山十分高興地表揚了他，命他帶領魏國清杜海山和雙喜去端掉日軍空虛的指揮所，又命韓家麟帶人回三間房加固防線。韓家麟怕馬占山留在前線有危險，跪在地上苦求他先撤出前沿陣地，馬占山卻執意要與陣地共存亡。
多門三郎像瘋了一樣，帶人猛攻陣地，鄭良臣讓許三響帶領木幫連從兩翼回擊敵人，自己則從正面阻擊。薩利布等人出其不意地將日軍指揮所給連窩端了，多門得到消息，命人停止攻擊主陣地，分出一部分兵力配合高波的殘兵敗將在薩利布他們回去的必經之地松林坡埋伏襲擊。薩利布等人不防鬼子有這一招，被打了個措手不及，薩利布也中槍犧牲了。危急時刻，韓家麟帶人打跑了鬼子，救下了魏國清他們。
韓家麟打扮成馬占山的模樣，打算假扮成馬占山去吸引日本鬼子的注意，好讓魏狗子等人帶著馬占山撤到三間房。
多門三郎指揮士兵再次全體出擊，士兵來報告許三響說鄭良臣那邊支撐不住，許三響帶著木幫連沖了出去，替鄭良臣掃除一點障礙。許三響身中數刀，仍然堅持殺敵，卻被日本兵開槍打中，許三響看著身邊木幫連的兄弟一個個倒下，終于堅持不住，倒地陣亡。
日本人用飛機轟炸馬占山陣地，鄭良臣帶著士兵正面迎擊火力，一輪密集的火力轟炸，鄭良臣踉踉蹌蹌地走著，撿起自己的軍帽，赤手空拳面對帶著刺刀的日本軍，萬夫莫開的氣勢竟逼得日本軍不敢上前，多門三郎趕來，讓士兵停手，嘲諷鄭良臣沒早聽自己的話，鄭良臣終于因為傷勢過重，再也無法支撐而陣亡，多門三郎心中震撼，還是承認了鄭良臣是自己的同學，脫帽向他致敬。
魏狗子前來報告薩利布的死訊，還有前線鄭良臣許三響陣亡的消息，馬占山得知韓家麟的打算，心中憤怒，帶兵前去陣地。日本前線記者正要求要給多門三郎拍照留念，馬占山部隊趕到，開了一槍后跑開，多門三郎和高波分兩頭前去追擊，原來這隊兵其實是韓家麟假扮馬占山所帶。多門三郎那頭正面遇上馬占山，兩軍交戰，多門三郎的部隊毫無還手之力，魏狗子等人乘勝追擊卻被馬占山喝住，馬占山決定親自與多門三郎交手。
兩人下馬走上前，馬占山用鄭良臣的軍刀與多門三郎對戰，，多門三郎不敵，被殺死。高波將韓家麟的部隊趕盡殺絕，只剩下韓家麟一人，韓家麟掉轉馬頭面對高波的部隊，扔掉了自己槍，被日軍包圍。待到高波走近，韓家麟策馬踩踏腳下的土地，地雷被引爆，韓家麟與日軍同歸于盡。
本莊繁召開記者見面會，宣稱日軍已經殺死馬占山，攻破江橋陣地，謝珂在省政府聽聞這一消息，心中悲痛，士兵前來通報同一消息，謝珂震怒，宣稱馬占山沒死，要求士兵去找馬占山的下落。之后又有一個士兵前來通報馬占山在指揮部打來電話，謝珂立刻召開記者見面會，通報了馬占山還未犧牲的消息，進行辟謠。
馬占山在前線扛槍參與戰斗，魏狗子被打中數槍，壯烈犧牲。日軍攻進陣地，兩軍激烈戰斗，海山要馬奎快點離開，馬奎不愿，被打暈拖走。海山身中數刀壯烈犧牲。雙喜為馬占山擋刀，被刺中要害壯烈犧牲。
親兵一個一個相繼犧牲，馬占山部終是無力抵抗，嫩江橋淪陷，黑龍江省淪陷。