多門三郎命令張海鵬帶上部隊趕往江橋前線換防，張海鵬推脫不成只能照辦。馬占山謝珂指導徐靖北利用地形打仗。多門三郎派張海鵬帶上一個營前往前線試探，張海鵬擔心打起仗來，再三推脫，多門三郎只能讓他帶人去駐扎。馬占山前線視察，在關帝廟里跟著吃烤土豆，表示自己并不嫌棄，很喜歡吃土豆，還將土豆拿去祭拜關二爺，承諾戰爭勝利后要給關二爺新修關帝廟。馬占山以土豆模擬據點，進行軍事布防，再次闡明江橋防線的重要性，在他的指示下，江橋前線加緊軍事籌備，完成火力覆蓋，枕戈待旦。
張海鵬帶領士兵來江橋前線視察，多門三郎開槍誤導，此時孫大海正好帶著山匪前來支援，雙方打起仗來，張海鵬下令士兵攻打孫大海等人，但是槍法卻不準。徐靖北讓許三響去看與張海鵬對打的那群人。多門三郎指示張海鵬全力追擊孫大海等人，張海鵬卻怕是馬占山的人，不愿上前。許三響前去接應孫大海，孫大海將自己拉來的人帶到馬占山面前，馬占山表示贊賞并讓孫大海當連長帶領這群山匪，但是要先進行訓練。多門三郎因為張海鵬放跑了孫大海等人十分生氣。
江橋前線的情況發回日本軍部，本莊繁欲與蘇聯方面簽署協議，發動戰役。土肥原賢二向本莊繁報告山口菊子前來的消息和目的。櫻子因父親被殺，自己被追殺，躲在j院中日漸消沉，絕食向和子抗議。和子要櫻子振作起來，學習中國話以求存活。出門后卻找來一個猥瑣的男子強奸櫻子。猥瑣男被綁起來，和子找來櫻子，拿刀要櫻子殺了猥瑣男，在和子的蠱惑和牽制下，憤怒的櫻子手刃仇人。和子不斷向櫻子灌輸報復思想，單純的櫻子終于改變。
馬占山吩咐孫大海要帶著手下好好訓練，謝珂承諾等他們有了軍人樣就讓他們上前線，馬占山坦白發不出軍餉，孫大海表示不在乎。張海鵬母親聽說兒子投靠日本，怒罵張海鵬不孝，張海鵬卻說自己是大孝子，陳列這些年為老太太做的孝順事，副官雅茹表示理解，二人漸生曖昧，正巧被張海鵬兒子打斷，要他去看奶奶。張海鵬母親指責張海鵬不干人事，張海鵬以為是自己媳婦挑撥，又被老娘臭罵一頓，老太太立場分明揚言與日本人勢不兩立。
萬國賓深夜給父親寫信，卻不知如何下筆，被佳人安慰反倒發火。謝珂上門見萬國賓，萬國賓猜測是為籌款事宜，妻子勸他為抗日盡微薄之力。萬國賓謝珂會面，謝珂講明來意，一是給他透露那八名學生沒死，要萬國賓不必自責，萬國賓十分欣慰，對馬占山更為佩服；二是讓萬國賓在兩天內籌集三十萬大洋以充軍餉，以便士兵們安排家中老小的事，萬國賓以此事有難度進行推脫無果，只得答應，但是卻只能拿出二十萬，萬夫人出面說省婦女協會可以支援五萬。
1931年10月25日，國聯理事會以英美俄等十三票贊成，日本一票反對的決議結果要求日本從中國東北撤軍。馬占山深知日本人絕不會遵從國聯決議，通電國民政府，要求全力備戰，以防日軍突然發動襲擊。果然不出馬占山所料，日軍無視國聯決議，拒絕撤軍，清水打算用外交照會迷惑馬占山，要求雙方同時后撤，馬占山識破清水詭計，并不打算后撤。萬國賓認慫出錢后，馬占山打算對趙仲仁下手。趙仲仁畏懼人言，吩咐手下飯店往前線送糧食，還打算開倉放糧，但卻是放出爛糧食。鄒處長學趙仲仁做派，哭窮捐出幾件破衣裳和咸菜缸子，被馬占山唾罵。馬占山并不打算放過趙、鄒二人。
軍部吩咐多門三郎對馬占山進行軍事行動。鄭良臣吩咐許三響件事日本人的動向，阻攔日本人的進攻。馬占山勒令羽山停下前線的軍事活動，黑木卻將責任推到馬占山身上，要求馬占山停止軍事行動。
羽山堅決要求黑龍江停止軍事行動，本莊繁借口洮昂鐵路由日方修筑，日方將親自修筑嫩江橋，雙方應各退十英里，如果中方拒絕配合，將采取武力行動。馬占山再次拒絕配合，召開高層商議軍事。謝珂認為此戰必須爆發，所以堅決不能撤出前線，此時民意士氣高漲，此戰不一定會戰敗。
趙仲仁仍堅持主和，嘲諷主戰派以卵擊石，是為不智，魏狗子稱趙仲仁是禽獸，兩人爭吵被萬國賓阻攔下來，認為這種會議不必再開，認為大家可以各抒己見，但還是全力支持馬占山可以下決定，如果此仗必打，他萬國賓必定全力支持。
前方發來急電，日方已經趕到嫩江前線要求修橋，馬占山要求約見清水，清水揚言此仗中方必敗，要馬占山從長計議，讓出主席一位，再提五百萬贖買一事，馬占山假意妥協，但是要清水先給錢，羞辱了清水一番。省城內的百姓看到日本人的飛機后方寸大亂，日本飛機撒下傳單，自言日方本來親善，但是東北高層惹出事端，才會有戰事發生，日軍要以和平方式和解，要求讓張海鵬當黑省主席，還污蔑馬占山是因貪戀地位不肯和解。
學生們讓百姓一定要信任馬占山，小日本詭計被掐滅。趙仲仁前來望春樓，老鴇要求在樓里避難的姑娘去巴結趙仲仁。趙仲仁來此原來是為了面見張海鵬的部下商量暗殺事宜的，看見姑娘的美貌忍不住調戲。
趙仲仁為殺手尋了一個安置的地方，要他們耐心等待，等到了非殺馬占山不可的時候再出手，這番話全被姑娘聽了去。
謝珂請來吳校長討論傳單事件，要求吳校長幫忙，吳校長已經早一步行動讓學生去街上引導百姓。馬占山親自到領事館門前見清水，揚言要將領事館的人都抓起來，威脅了清水一番。趙仲仁將馬占山的兵力布置暴露給清水等人，并向他們提供計謀“擒賊先擒王”，要他們先解決馬占山。
全體士兵都在緊密進行軍事訓練，魏狗子來視察看到孫大江舉著木頭鍛煉，孫大江沒能上前線心中有怨氣，魏狗子開解了他，兩人一起去看新來的山匪兵。孫大江孫大海兄弟相見。
魏狗子將孫大江介紹給那些胡子兵，孫大江在隊列中看到了一個熟悉的身影——他一母同胞的弟弟孫大海。與此同時，孫大海也看到了他，叫了一聲哥，興奮地跑向他，誰知孫大江卻當胸一腳將他踹翻在地。魏狗子趕緊攔住他，孫大江大叫，他是我親弟弟!魏狗子一聽，不知道該怎么辦好，只好松開了他。孫大江一把揪住孫大海的衣襟，狠狠地將他拖到一邊，孫大海辯解道，自己沒當胡子，要跟著馬占山抗日呢，孫大江卻大吼，說抗日不是他的事，讓他回家伺候老娘去，孫大海不肯，孫大江就滿訓練場追著要打他。
這時，馬占山騎馬過來制止了他。問明了情況，馬占山讓孫大海脫下軍裝回家去，孫大海擲地有聲地說：現在都快亡國滅種了，還在乎我老孫家的種啊!孫大江聽了他的慷慨陳詞，心中很不是滋味。
海蘭學棟軍訓開小差被半山教訓，海蘭認為半山光訓練站姿的方法不科學沒有效率，擅自離隊找馬占山放映情況，馬占山卻支持半山，吩咐海蘭換上便裝跟他一起出去。謝珂要求金副官動員百姓，支持抗日，努力消除前日日本人的誣陷，減少對馬占山的心里影響，堅定抗日信念。
趙仲仁要求馮雪茹給她弄來馬占山家屬的一切資料，馮秘書推脫不知，趙仲仁用兒子威脅馮雪茹，馮雪茹只能屈服，吐露出馬占山有個兒子在天津，趙仲仁聞之大喜，要求馮雪茹將準確的地址也弄明白。
馬占山帶上便裝的海蘭來到海蘭爺爺的墓前祭拜，海蘭在爺爺墓前強忍眼淚訴衷情，馬占山讓眾人退下，在老將軍墓前灑下三杯酒，坐在墓前表露心事，說明自己當前的處境與壽山將軍當年一樣。此時謝珂帶著吳鐸和一眾百姓前來，為馬占山解開心結。百姓獻上牲禮祭拜壽山將軍，馬占山堅定信念，向全國上下發出通電，表明與日對抗的決心。
本莊繁發出指令，要求張海鵬部進攻嫩江橋，但由于顧忌蘇聯，不能讓自己的士兵出手，只能全力武裝張海鵬的軍隊。張海鵬接到電令，被多門三郎逼著進攻嫩江橋。馬占山決心不撤退，傾省對抗張海鵬的進攻。
戰爭還是打了起來，多門三郎在遠處觀察戰況，分析馬占山的軍備遠不如自己武裝下的張海鵬部，斷言一個小時就能突破江橋，三天便能全部占領黑龍江省，全面攻占東北。正當時，部下卻來報道說張海鵬部損失慘重，死傷嚴重。多門三郎要給張海鵬部做最后的補給，要他發起最后進攻。馬占山認為攻打張海鵬不用太精良的不對，所以講前線的士兵撤下來，將省城的保衛軍換上去。海蘭的那個學生前來省政府請命出站，馬占山命令雙喜作為隊長帶學生去打仗，但是要盡力保護學生們。張海鵬對部隊的士氣進行鼓舞。
馬占山謝珂帶兵趕往前線指揮所，雙喜所帶的學生兵體力不支要求休息，雙喜卻說像他們這樣的實力，根本沒辦法上戰場。海蘭為了不讓雙喜看不起，動員其他同學振作起來，繼續行軍。