趙仲仁主動請纓要運送物資去前線，被馬占山拒絕，馬占山將東西照單全收，送到前線。
本莊繁將清水在j院被抓一事視為奇恥大辱，傳令電報馬占山發出最后通牒。馬主席來到前線的小鎮視察百姓準備物資的情況，看到一個廚師做了一大塊餅，中間點紅點，稱之為日本餅，希望將士們吃了餅能夠更好地打擊日本人。
高波提出了一組來源于日本的科學報道，認為日本軍隊之所以輸給了馬占山是因為一天吃得太多了，還以紅軍為例，紅軍食不果腹，但是打起仗來很是厲害。多門三郎認為如果馬占山的軍隊十幾天都吃不上一頓飯，肯定沒力氣跟日本軍打仗，他自己已經派人去截斷馬占山部的糧食了。
許三響和孫大江兄弟立起一塊牌子，上寫“殲滅小日本167人”，打算刺激一下日本人，孫大海還唱起了歌，多門三郎看到牌子，果然很是生氣，高波勸他不要中了激將法。
雙喜帶來了本莊繁的最后通牒，威脅馬占山如果夜里兩點還不回復他，日本方將采取軍事行動。謝珂收到一封來函，邀馬占山去見一個人。多門三郎要求高波去搜刮百姓，籌集物資，高波不愿，卻還是去了。
吳鐸來到前線，三人聊天說到了共產黨的通電，謝珂問馬占山說看著吳鐸像不像共產黨，原來吳鐸是共產黨在省師的地下組織的人，謝珂以前為他掩護過。
吳鐸此次前來，是代表中共北滿負責人吳中宇來感謝馬占山抗日的壯舉的，馬占山同樣也很是感謝共產黨的賞識，不在乎吳鐸共黨的身份與他交朋友。吳鐸向馬占山保證他們一定會在三天內將十萬斤糧和三千件棉服送來前線。馬占山十分感激，表示一定與日本人血戰到底。
樹林里，高波帶著穿著馬占山部軍裝的人劫持了給養部隊，殺了送物資的百姓。高波將一筐糧食帶給多門三郎，竟然就是做成日本國旗的餅，多門三郎震怒。
馬占山為無辜慘死的百姓送終，軍人列成兩隊向送葬隊伍敬禮，莊嚴而肅穆。海蘭看到櫻子舉止怪異，便上前跟著，卻跟丟了人。學棟來找海蘭，海蘭才道出自己的心事，櫻子其實是個日本人。學棟認為櫻子是奸細，想報告馬占山，海蘭卻很相信櫻子，為她說話，讓學棟幫忙保密。
趙仲仁威脅要一槍打死馮雪茹，馮雪茹毫不畏懼，要他開槍，趙仲仁甩了馮雪茹一巴掌，認為馮雪茹一直不向馬占山下手是因為她喜歡上了馬占山，趙仲仁威脅她去槍殺馬占山，否則就將她兒子剁成肉醬。馬占山來前線醫院探望傷兵。
傷病中有許多斷肢斷腿的傷兵，有無法再上戰場殺敵而求死的，也有自己不想再活下去浪費藥材，但求一死的傷兵。馬占山要求醫生快點弄來醫藥，務必救治每一個傷兵。馬占山問醫生能不能去弄些嗎啡和麻藥，此時醫院里傳來兩聲槍響，竟是剛剛一心求死的人開槍殺了另外一個求死的同伴后自殺，馬占山下令將所有傷員的槍支都收繳了。
魏狗子找來學棟和海蘭，派他們去洮南帶一批藥品回來，細心叮囑之后要他們好好去準備。海蘭出來之后被櫻子攔住，櫻子似乎想探聽什么，被海蘭直接截斷，櫻子便沒再繼續糾纏。馬占山將指揮部設置到了最最前線，就在戰后背后。馬占山勸謝珂回省城，謝珂不肯，馬占山于是委托謝珂去將江橋鎮的百姓安全撤到省城。
日本衛兵為本莊繁朗讀馬占山的回復，本莊繁十分生氣，要求立刻出兵，務必打進齊齊哈爾。孫大江在跟堡壘里的弟兄聊天，還說要給他帶酒，許三響給孫大江部隊勻了幾箱彈藥過來。
孫大江在陣地上插上青天白日旗，要求部下好好守衛這面旗幟，旗在陣地在。然而多門三郎卻嘲諷他這一舉動，自己立了一個顯眼的坐標給別人打，多門三郎正欲試試能不能打中護旗的衛兵，軍部發來電令，說要派出飛機來試探性轟炸馬占山中部陣地。孫大海給自己的哥哥帶來一面鏡子，幾個人正在閑聊，日本的戰機已經前來轟炸，剛插下去的旗幟已經被炸倒，許三多再次扛起了旗幟。
雙喜向馬占山報告剛剛日本人派出飛機的舉動。本莊繁要求部下整裝，拂曉時分便發動全面攻擊。學棟海蘭坐上火車，一男人過來與他們接應他們，將替換的衣服偷偷拿給他們。海蘭學棟喬裝后順利下車，學棟去到自家三叔的家里，三叔調侃了兩人一番，三人正在聊天，下人來報前面有人求見，留下二人聊天，學棟講起了自己的事。
三叔帶了田參謀來見學棟和海蘭，此時田參謀已是普通人裝扮，田參謀掏出一枚銀幣放在桌上，學棟也從口袋掏出一枚一模一樣的銀幣，原來田參謀正是接頭人，三叔和田參謀將藥物拿給海蘭二人，田參謀說出馬占山身邊有日本間諜一事，海蘭認為他們應該盡快趕回去。然而明日起，洮南城的火車都被軍部征用，去路已斷。田參謀要二人換上保安軍軍裝，設法再送他們過江。
多門三郎接到拂曉時分進攻的命令，分下部下快去準備。田參謀帶海蘭二人來到江邊，沒想到船夫竟是李隊長，還有許多士兵埋伏他們，李隊長自曝自己早就加入黑龍會，唾罵田參謀背叛張海鵬，簡直不是人。
海蘭大罵漢奸李隊長，李隊長威脅要槍斃她，學棟擋在海蘭前面挑釁李隊長，李隊長正欲開槍打學棟，李隊長被同來的石參謀開槍打死，石參謀勸其他兄弟放下槍，海蘭讓石參謀去投奔馬占山，被石參謀拒絕，石參謀決定要帶著自己的兄弟在江邊一帶騷擾日軍。海蘭擔心田參謀再回洮南很危險，要他跟著一起過江，田參謀為了學棟三叔的安全還是沒有同意，附在學棟的耳邊告知了馬奎安全的消息。
多門三郎來看正在吃飯的士兵，問他們只剩下三天口糧，之后便會餓肚子，而對面有美味的糧食，要他們快點拿下江橋。海蘭和學棟過了江，卻遇到日軍的埋伏，學棟要海蘭離開，兩人卻還是被日軍包圍了。海蘭深情表白學棟，已經做了赴死的準備，魏狗子前來救援他們，學棟走不到兩步就倒下，原來剛剛日軍投下手榴彈，為了救海蘭，學棟被炸成重傷，學棟請求魏狗子好好保護海蘭，學棟在生命的最后一刻表白海蘭，要海蘭好好活下去，學棟逝去，回首往事歷歷在目，海蘭痛哭失聲。
馬占山聽說海蘭他們回來，前來探望，海蘭將學棟的死訊告知馬占山，故作堅強令人心疼，馬占山將學棟的帽子掛在墻上，安慰海蘭要好好的，又囑咐藥品要給重傷員先用。
孫大江做夢夢見自己變成岳飛，嘴里直嘟囔著好，還將了岳飛的典故，孫大海聽不懂，承諾等打完仗會多讀幾本書。柔兒追著母羊闖到了前線，被日軍發現，多門三郎開槍射死了她，孫大江氣憤非常，拿起機槍攻打日本軍。日本軍在坦克的掩護下大搖大擺而來。
徐靖北認為應該要重新布防，否則死傷慘重，馬占山下達命令調動人員，并讓人把酒做成炸彈炸坦克。魏狗子進來報告薩利布帶的兵殺死日本步兵一百八十多人。此時張學良傳來電報，要馬占山死守，馬占山對他的馬后炮十分不爽。
鄭良臣看到馬占山來到前線，請求組織敢死隊。馬占山卻不愿將士全都死在這里，派人去接應孫大江。趙大奎趙小奎父子倆請求要去接應老連長孫大江，馬占山卸下小奎的槍，讓他跟著學生兵撤退，不想讓他們父子倆都死在戰場上。趙大奎帶來命令讓孫大江撤下，孫大江不愿意走，僵持守住陣地，然后小日本的坦克車正在步步逼近。
孫大江在自己身上裝備了手榴彈，打算跟小日本同歸于盡。被魏狗子攔住，拿來酒打算火攻日本坦克。
韓家麟讓士兵裝上刺刀，與日本士兵兵刃交接，魏狗子帶著孫大江兄弟拿著點燃的酒壇沖向坦克，孫大海沖過去吸引坦克火力，其余幾人將酒壇扔向坦克。韓家麟將日軍全殲之后撤退。
許三響打算沖上去，卻被海山攔住，要撤退把日本人引到樹林里打游擊。日本人不知有詐，被碉堡里的士兵槍殺。然而碉堡里的士兵很快沒了彈藥，日本士兵乘機圍住碉堡，碉堡里的士兵掏出炸彈與日軍同歸于盡。
一個步兵團的行軍速度太慢，馬占山十分生氣，另一個將士講明了遲到的原委，原來是團長要娶小老婆才耽擱了，馬占山要槍斃此人，這人卻說自己想要上戰場，不想自己的命丟得如此不值，馬占山放過了他。
孫大江要許三響唱個二人轉來聽聽，許三響丟了陣地心情不好，吼了孫大江一頓，不歡而散。
江橋鎮里，孫大江勸魏狗子先回去搬救兵，他在這里與敵軍周旋。孫大江兄弟坦白情義，深情擁抱。日軍被江橋鎮和樹林里埋伏的士兵襲擊，幾乎全殲。高波看著己方士兵傷亡慘重，立刻請求火力支援。孫大江一臺機關槍將日本鬼子盡數殲滅在街道上。
馬占山的士兵打起游擊來好不含糊，日本鬼子基本被牽著鼻子走，傷亡慘重。
臨別時，孫大江細細地囑咐大海，兄弟倆緊緊相擁。江橋鎮和叢林里同時上演了一場正義與反正義的血腥廝殺，一個個血肉之軀在炮火中倒下，一條條鮮活的生命瞬間變成了一堆堆的尸體。激戰中，孫大海被日軍投來的手榴彈炸傷，昏迷了過去。