雙喜趴在死人堆中裝死，張軍的部下正打算扔雷被雙喜，學棟海蘭三人一一槍殺，繳獲大量彈藥。鄭良臣吩咐許三響守住江橋前線，自己打算帶兵將張海鵬部隊趕過來進行圍剿。張軍威脅部下進行沖鋒，廢棄工廠槍聲作亂。馬占山聽聞雙喜被困還未被救出，十分生氣，命令鄭良臣正面進攻張海鵬部隊，自己打算帶兵去救雙喜，謝珂認為三軍不可無帥，馬占山認為謝珂就可以幫他拿主意。
張軍帶著部下在工廠外喊話意圖激將，海蘭學棟耐不住刺激打算出去跟張軍部隊打，卻被雙喜喝住。張軍的部下被趕來救援的孫大江打死，張軍手臂中彈倒在地上裝死，孫大江全殲張軍的部下救出雙喜與學生兵。魏狗子埋伏張海鵬，見其人多，便將他們引到鄭良臣的地盤，雙方合作將張海鵬的部隊打得落花流水，落荒而逃，魏狗子打算奮起直追，卻被鄭良臣攔住，勸他留點力氣打日本人。
白日在洮南城里自稱日本軍隊的神秘男子夜探張海鵬的軍火庫，假意找狗打算混進軍火庫，卻被張海鵬的部下攔住，神秘男子伙同同伴闖進軍火庫，要將軍火庫整個炸掉稱是要給義父一個賀禮。幾人沖出來后正好遇到日軍，雙方槍戰，神秘男子將日本兵擊退后一槍打在地上的火油，軍火庫起火。日軍全城追擊幾人，神秘男子的同伴打算用地雷將整個洮南城炸掉，被男子勸阻，路上幾人被日本兵發現，一番槍戰，日本兵被全滅，男子自稱“專殺鬼子的韓四爺”。
多門三郎帶人前去軍火庫查看，住在軍火庫附近的百姓前來抗議，要求日本人滾出中國，多門三郎借口這些人都有嫌疑，將人全部槍殺，縱馬踏過百姓的尸體。韓四爺帶著同伴趕到江橋前線。孫大江帶著學生兵回營。
張軍失去下落，張海鵬著急上火喝令士兵去找，此時張軍捧著傷臂回來。韓四爺等人被許三響發現，雙方起沖突，韓四爺幾人被拿下。張軍給父親講自己的經歷，添油加醋讓張海鵬誤以為是馬占山下的套子才讓兒子敗得這么慘，喝令張軍以后不許私自出兵。許三響帶著韓四來見馬占山，蒙臉又堵嘴，馬占山吩咐給韓四松綁，自己走進房間打算審問韓四，許三響韓四二人卻在外面打了起來，馬占山出來止戰，韓四爺韓家麟稱馬占山為義父，父子二人相認。
韓家麟將自己炸了軍火庫的消息報告馬占山，馬占山大喜。
趙仲仁在望春樓約見殺手要對當日返回黑龍江的馬占山進行暗殺，殺手承諾必將得手，趙仲仁將馬占山回城的路線圖和賞金拿給殺手。馬占山與義子敘舊，韓家麟帶來張學良的信給馬占山看，還將自己的警衛帶來輔助馬占山，自己還打算留下幫馬占山打鬼子。
孫大江回來看到許三響蹲在屋外發愁，一問才知許三響與韓家麟的沖突，許三響胡亂吹牛，大夸自己打架時的神勇，被孫大江拆穿。一眾將士回來報告自己守住了陣地，唯獨雙喜所帶的學生連丟失了左翼陣地，還陣亡學生七人，馬占山打算懲罰雙喜，謝珂替雙喜求情，被雙喜謝絕。孫大江許三響魏狗子海山等人紛紛為雙喜求情，學生兵更是紛紛跪下，被雙喜喝住，馬占山派海蘭去當護士，將學生兵親自帶著。雙喜被執行軍法，被打到皮開肉綻，眾人心情沉重，學生兵深刻意識到錯誤。
馬占山命令孫大江執行軍法，雙喜為了讓這些學生兵受點教訓，早點醒悟，讓孫大江狠狠地打。孫大江會意，毫不留情地將鞭子一下一下地招呼到他身上，不一會，雙喜的背上就以皮開肉綻。這一幕，看得海蘭等人淚流滿面。
多門三郎因軍火庫被炸一事來向張海鵬興師問罪，張海鵬裝傻充愣，顧左右而言他。多門表示自己已經上報軍部，張海鵬嚷著說，自己也要去向本莊繁匯報。趙仲仁把鄒玉廷約到滿春樓，給他預備了一桌飯菜，還將身為滿春樓花魁的菊子送到了他跟前。鄒玉廷對菊子的美貌早就垂涎已久，一見此景，欣喜萬分。
菊子故意吊他的胃口，稱自己有一個遠房表妹來投奔，想請鄒玉廷給她在醫院里謀份工作。鄒玉廷知道醫院是重地，也知道其與省府的關系，本不想答應，可是架不住菊子的婉轉嬌嗔，為了博美人一笑，鄒玉廷立刻起身給她辦事去了。
警衛來報，吳鐸校長帶了一批藥品，已經到達江橋鎮了，馬占山連忙帶人過去。在江橋鎮，他見到了吳鐸，還認識了一位聰明伶俐的小女孩楊坤柔，和她抗日熱情高漲的爺爺楊木匠。幾個人坐在一起嘮嗑，吳鐸提出要帶著學生們到四周的鄉下，動員老百姓為戰士們送水送飯，并且為陣亡的將士們募集壽材，好使他們能夠入土為安。這個提議得到了馬占山的贊同和楊木匠的支持，說干就干，他們很快就籌到了所需的東西。
海蘭為雙喜上藥，看到馬占山進來，故意對雙喜馬占山的壞話。雙喜斥責她，對她說了馬占山為了一心一意打鬼子，趕走老婆孩子，連家都不要的往事，讓海蘭如果有機會一定好好照顧他，海蘭輕輕點頭應下。
菊子將一份身份文件交給了櫻子，讓她在人前忘掉自己日本人的身份，潛伏進醫院，伺機接觸政府和軍方的相關人物，最好是能找機會混到馬占山身邊，櫻子點頭，表示自己知道該怎么做。韓家麟向馬占山請命去洮南端張海鵬的老窩，但馬占山卻讓他和許三響一起訓練省防軍和學生兵，韓家麟領命。
楊坤柔將那只把自己奶大的老山羊送給了馬占山，要他喝羊奶補身子，馬占山收下了山羊，卻把羊奶都給了受傷的士兵。雙喜得知馬占山要回省城，不顧自己的傷勢，執意要跟著他回去，海蘭拗不過他，只好讓他同自己同車回省城。
馬占山的車在街頭被百姓攔住，他下車與他們說話的時候，侯一龍躲在人群中向他開了槍，魏狗子在旁邊替馬占山擋了一槍，倒在了地上。侯一龍再次開槍，擊中了馬占山的左臂，謝珂臨危不亂，一槍將刺客爆了頭，衛隊也快速反應，紛紛開槍，將同行的刺客也打倒在地。
謝珂帶著人將馬占山和魏狗子送到了醫院，他命醫生無論如何都要把魏狗子搶救過來，這一幕全都被不遠處的櫻子看在了眼里，想起死去的父親，她的心中充滿了仇恨。海蘭聽從命令，到醫院來報道，雙喜也與她同車到了醫院。他下車之后剛要回省政府，就看到了謝珂，聽說馬占山受了傷，雙喜撒腿就往醫院里面跑。
櫻子被主任醫生指派去給馬占山處理傷口，她趁在醫務室拿藥之機，將藥偷偷地換掉了。她端著藥盒找到馬占山，剛要給他打針，被匆匆趕來的主任醫生攔住，說這根本不是馬占山的藥，櫻子馬上道歉，說自己一時緊張拿錯了藥，說著端著藥盒匆匆離開了。雖然她帶著口罩，遮住了半張臉，但是站在馬占山身邊的海蘭還是認出了她。她找到櫻子，把她拉到角落里，想要仔細詢問她，櫻子立刻編了一套謊言來應付她。
趙仲仁向馮雪茹打聽馬占山的情況，馮雪茹告訴他，馬占山根本沒有動用精銳部隊，而是派出了一幫新兵蛋子拿張海鵬練手，趙仲仁十分吃驚，卻又不動聲色。他將一包據說是補藥的東西交給馮雪茹，讓她給馬占山放到水杯里。馮雪茹不相信他，悄悄拿到春草大藥房讓大夫看了看，卻被告知，這不是出自藥店的東西，而是一種慢性毒藥。
本莊繁電令清水對馬占山提出照會，就江橋戰事提出嚴重抗議，指示土肥原賢二繼續讓特別行動組執行暗殺馬占山計劃。馬占山躺在病床上將清水請進來，假裝虛弱與雙喜一起蒙騙清水，打算讓清水相信馬占山受了很重的傷。清水提起軍火庫被炸一事，馬占山卻說是張海鵬忍受不了多門三郎，故意自己毀了軍火庫報復日本人；清水說這事是一個叫韓四爺的土匪做的，馬占山再次踢皮球，又裝作病情很嚴重，雙喜急忙喚來醫生，送走清水，回來直夸馬占山演技精湛。韓家麟前來醫院探望馬占山，很是氣憤，韓家麟希望接手城防，卻被馬占山拒絕。姚大成也來探望馬占山，聲稱有重要情報。
姚大成發現之前搶劫物資和刺殺馬占山的是同一批人，懷疑城中還有余黨，韓家麟仔細檢查發現，其中一波是山匪，另外一波不是軍人就是警察，馬占山看了物資就知道搶劫物資的是鄒玉廷的人，讓人傳令帶鄒玉廷到省政府。萬國賓與趙仲仁離心，兩人談話談不到一起，趙仲仁再行挑撥之事，萬國賓卻毫不動搖，堅決信任馬占山。韓家麟在省政府點兵訓練警察，卻發現好幾個警察連站姿都站不好。
省政府點兵，韓家麟發現隊伍不整齊心生懷疑，韓家麟上前詢問，隊伍后面幾人疑點更加明顯，韓家麟斷言幾人根本不是警察，鄒玉廷立刻抓一個出來擋槍，說是因為吃空餉才會有后面幾個沒紀律的人混進來，槍斃一人企圖掩蓋罪證。馬占山說鄒處長罪不至死，要給他一個改正的機會，鄒玉廷帶走手下。趙仲仁勸萬國賓跟他一起去見馬占山，好好談談什么事民族大義。趙府管家進來告知趙仲仁一個神秘消息，趙仲仁當下跟著管家離開，卻原來是馬占山按照趙仲仁擬出來的假單子，將物資里面的破褥子如數歸還趙仲仁，趙仲仁大怒。
韓家麟向馬占山分析他是如何看出幾個人的異樣，心細如發得夸獎，韓家麟后悔剛剛沒有將幾人斃掉，馬占山卻說這事急不得，跟打日本人一樣，只能等待，不能硬拼。趙仲仁會見馮雪茹，詢問她有沒有給馬占山下“補藥”，馮雪茹說自己已經把東西送出去，有沒有效果就另說，還斥責趙仲仁卑鄙，趙仲仁不以為恥反以為榮，羞辱了馮雪茹一番，馮雪茹斥趙仲仁人性喪失，趙仲仁卻說自己是被世道逼成這樣的，只有活著、活得好才是硬道理。馮雪茹要求趙仲仁歸還自己的兒子，自己不愿為他干缺德事。趙仲仁要她去勾引馬占山，帶到事成，便與馮雪茹雙宿雙棲，趙仲仁以兒子做威脅，馮雪茹被迫只能答應。
馬占山召集將士開會，要孫大江去端了日本人的軍需庫，韓家麟贈送了孫大江一個“玩具”，里面裝的是可以自燃的鏹水，讓孫大江天黑以后將東西放進軍需庫，引起大火之后韓家麟便帶兵搗亂，延遲救火。
馮雪茹將一碗沖好的藕粉交給雙喜，讓他送給馬占山吃，雙喜還以為她是對馬占山有意，高高興興地把東西送了去。馬占山端起來剛吃了一口，就有警衛來報，薩利布帶著騎兵團來了，馬占山一聽連忙起身到城郊去見他。馬占山是個愛馬之人，他看到薩利布帶來的戰馬個個健壯，十分高興，命他次日帶兵馬開往前線，駐扎江橋左側。