馬占山設下四道防線，做充足準備。部下來報支援部隊已經趕到，馬占山讓鄭良臣防守第一道防線，又設下假陣地迷惑日本人。夜里馬占山和謝珂會見馮雪茹，問起省政府財務，馮雪茹言明政府的財務緊張，只能堅持一個月。馬占山要求馮雪茹幫忙籌集三十萬大洋的軍餉，馮雪茹為馬占山獻計，認為要在這么短的時間籌集三十萬大洋，黑龍江只有萬國賓可以做到。馬占山同意并離開，馮雪茹留下雙喜，贈予了兩瓶藕粉讓他拿給馬占山補身子。
馮雪茹憑著記憶記下馬占山說過的話獻給趙仲仁，趙仲仁看不起馬占山，馮雪茹卻為馬占山說話，又說她已經完成了趙仲仁交代的任務，希望他可以準守諾言。鄒處長迎接萬國賓到趙府，撞破馮雪茹和趙仲仁的會面，馮雪茹甩袖而去。日本軍和張海鵬的士兵進行訓練，雙方對打，張海鵬一方被壓制遭到多門嘲諷。此時趙仲仁派來的人被當成奸細抓了起來，張海鵬救下了他。
趙仲仁派來的手下拜見張海鵬，帶來趙仲仁的消息，張海鵬并不表明心意。萬國賓向趙仲仁表明一定不會把錢交給馬占山。魏狗子等人來見馬占山，懇求他去休息，馬占山心中憂慮睡不著覺，問起三人有沒有領到軍餉，三人卻表示如今城中百姓都在捐款，他們也愿意將軍餉捐獻出去。有人潛入日本使館意欲暗殺黑木卻被發現，暗殺失敗被追殺。
馬占山與弟兄在街上散步，感嘆今日的太平不久之后就會被打破，馬占山想起自己之前犧牲的兄弟的忌日就在明天，正當此時，日本軍追著殺手在馬占山面前經過，馬占山勒令雙喜截下他們，殺手躲過日本軍，卻沒躲過雙喜，被帶走。魏狗子等人持槍與領事館的官兵對峙，要他們回到領事館呆著，不得出來。
馬占山審訊雙喜截下來的殺手，殺手名為孫大海，態度十分強橫，指責馬占山是只能窩里斗的窩囊廢，即使被打，被馬占山拿槍指著也毫不畏懼，馬占山扣下扳機卻是一聲空響，贊賞了他的膽量。孫大海原來就是那守門官兵，想打日本人所以背叛了張海鵬前來投靠馬占山，卻誤入日本使館，所以起了殺心。得知眼前人就是馬占山，立即拜服，還要將自己的其他兄弟也帶過來一起投靠馬占山，馬占山欣然笑納。
馬占山祭拜自己死去的十四名兄弟，向部下說明這十四人的死因，原來當時馬占山手下十五個人殺害了六名日本軍人，日本人不依不饒要求交出這十五人，魏狗子因為名字對不上僥幸逃過，其他十四人卻沒逃過日本人的刺刀；于馬占山有恩的吳統領也死在日本人的炮火下，更兼之背負著老百姓的期望，馬占山表示一定與日本人死磕到底。
清水前來拜見馬占山，以馬諷刺人，明里暗里說馬占山等人不聽話，又加以威脅，卻被雙喜堵了回去。清水就領事館被闖一事要馬占山給個說法，馬占山卻說領事館晚上開燈如同窯子，難怪會被闖；二人熱烈爭論，清水沒討到好，馬占山騙他說誤闖使館的人已被槍斃，大事化小，清水拂袖而去，騎上馬后，雙喜惡意拍馬，清水被摔下馬，又遭到雙喜和半山諷刺他和馬都是畜生。
孫大海在路上被山匪攔截，傳信給紅姐要她與東北軍合作，紅姐痛恨官兵做派，愿意打日本人卻不愿意投靠官府，孫大海動之以情，紅姐表示需要考慮。
和子要將炸彈安置在馬占山的必經之路上，黑木表示此舉只許成功，和子表示愿意親自涉險。
紅姐與孫大海敘舊,大海勸紅姐投靠馬占山，紅姐卻說此事還要再從長計議，紅姐的手下沖進來，要孫大海滾出山寨。
紅姐的手下因與官兵有仇，不愿意隨紅姐前去抗日，意圖綁下紅姐和孫大海，幾人持槍對戰，成功將反叛的手下殺害，其余手下沖進來欲救紅姐，紅姐吩咐他們要好好追隨孫大海之后倒地，原來紅姐早已中彈，支撐不住，將一眾手下交給孫大海后逝世。
海山訓練學生新兵，海蘭和學棟說悄悄話想把學棟的軍服改小一點，海山以二人說話為由，命令他們再站三十分鐘。馬占山和謝珂坐著專車視察省防部隊訓練情況，學生兵精神飽滿，馬占山非常滿意，但新招募的新兵軍容不整、沒有精氣神，令馬占山頭疼，他決定把自己的衛隊留下訓練新兵。學棟向馬占山表明了要棄筆從戎，馬革裹尸的決心，馬占山打心眼里欣賞這些為國奉獻的學生們。
櫻子攜帶行李打算離家出走，卻被和子攔下，行李被沒收，和子勸她外面世道不平，壞人很多，櫻子一直都還不知道海蘭是中國人，而且已經在馬占山的部隊參軍，她一直以為，在和子找到自己的那天，海蘭是失蹤了，她拜托和子無論如何，幫助自己尋找海蘭，和子為了穩住櫻子，敷衍地答應了。
黑木準備利用炸彈暗殺馬占山，黑木隱藏在街道上，準備等馬占山的車隊經過，便按下爆破按鈕炸死馬占山，可是在關鍵時刻，黑木發現馬占山的車隊，只有一個衛兵跟著，黑木遲疑了，等待馬占山的車隊過去，黑木都沒有下手。和子疑惑，黑木解釋道，馬占山如此狡詐的人，不可能只帶一個衛兵招搖過市，其中必定有詐，所以沒有動手。
而在馬占山乘坐的車中，謝珂也有同樣的疑問，不能理解馬占山為何只帶一個衛兵，馬占山卻以空城計表明自己的計謀。清水向羽山少佐展示世代相傳的軍刀，又拿出日本國內發來的外交照會，打算借之去會見馬占山探探口風。
清水來到省政府門口又被拒見，于是搬出國際法，馬占山只得無奈接見。清水拿出外交照會要求馬占山捐款修路，再次被馬占山拒絕。羽山少佐借口上廁所，馬占山命自己的親兵跟隨著他到廁所，打算跟他進去，羽山卻說被人看著他尿不出來，單獨進了廁所打算搜集情報，小兵們在外面高聲談話吐露假情報，羽山把廁所紙簍里的東西翻了一遍，他發現有一個寫著俄文的信封，貌似是與俄方的通信，羽山悄悄的把這封信裝進了兜里。
清水承諾給馬占山五百萬美金讓他“出國考察”，把黑龍江省讓給張海鵬管理，還說張海鵬是馬占山的前輩，馬占山十分生氣，卻被羽山少佐進行威脅，馬占山并不吃這一套，直接將二人趕走。馬占山早料到羽山去上廁所是意圖收集情報，馬占山還告訴謝珂，日本的間諜能力不容小覷，他們甚至能通過鼻子和耳朵，就能竊取情報。
清水與羽山回到領事館共同分析收集到的情報，認為士兵口中的樸司令就是樸炳山，又拿出自己在紙簍里找到的一封書信，清水打開以后，發現上面居然是馬占山的字跡，上面寫著“滾回你們的日本老家”，他們這才明白自己是被馬占山戲弄了。
馬占山將城中所有的藥材商抓起來進行審訊，懷疑他們跟前日張海鵬策劃的謀殺案有關，因為兇手留下來的槍上面有藥味，十分濃郁，同樂藥店的老板極力否認，馬占山直接抬出一個箱子問他是否認識，開箱一看確實是槍支，由此判斷出同樂藥店的老板就是幫兇，將他拉下去槍斃，又對其他的老板敲打一番，其余人皆表示不會做漢奸，還會捐款抗日，馬占山十分滿意。
徐靖北團長求見馬占山，問馬占山什么時候打日本鬼子。馬占山下令省政府接管鐵路、倉庫、警務，試探萬國賓、鄒玉廷的態度。謝珂給萬國賓打電話通報此事，電話這端，趙仲仁給萬國賓出壞主意軟抵抗、踢皮球，說簽字得鄒玉廷先簽。無奈之下，謝珂帶著徐靖北團長到警署找鄒玉廷，碰巧鄒玉廷在給萬國賓打電話，鄒玉廷不知道謝珂已經到了屋里，繼續對著電話講：馬占山他們打日本耽誤不得，咱們打麻將也耽誤不得。
鄒玉廷正在里面與人通話商量要去打麻將，一番不負責任的話全被謝珂聽聞。鄒處長看了馬占山擬定的文書，卻假裝為難不愿意簽，將責任推給萬國賓推說明天再簽。一名警察進來說麻將場子訂好了，被鄒玉廷喝罵，徐靖北直接掏槍威脅，與謝珂一個紅臉一個白臉讓鄒處長簽下了文書。
黑木得知那天在車上的就是馬占山，十分痛恨錯過的機會，他認為眼下正式殺害馬占山的最好機會，決定要盡快地采取行動，勒令和子將櫻子帶回日本。馬占山十分意外鄒玉廷是第一個簽署文件的人，但是萬國賓卻沒簽字，他決定自己親自去抓萬國賓。趙仲仁與萬國賓的車被攔下，士兵要求萬國賓留下，萬國賓硬闖攔阻。
和子欺騙櫻子說其父在港口等她一起回國，櫻子詢問朋友蘭子的情況，和子再次進行欺騙。萬國賓的車被馬占山本人親自攔下，十分心虛，馬占山要萬國賓簽字，萬國賓再度借口卻推脫不過，要求他捐出的物資只能拿去打張海鵬，不能打日本人，徐靖北直接持槍威脅，萬國賓只能簽字之后離開，他的車子卻壞了，馬占山將自己的車讓給了萬國賓二人。黑木帶人預備對馬占山進行謀殺，馬占山等人聽見槍聲過去查看。前來執行任務的黑木發現自己搞錯目標，十分生氣，打算將馬趙二人當作人質，馬占山趕到，槍殺了幾名殺手必出黑木，為了救下被挾持的萬國賓，馬占山打算自己來做人質，步步逼近，趁機將黑木殺害，櫻子親眼目睹這一幕，悲痛萬分，被和子拐走。萬國賓感謝馬占山的救命之恩，經此一劫，也堅定了抗日的決心。
馬占山將殺手的尸體擺到日本領事館門口要求清水給說法，羽山發現黑木被殺，抽刀怒指馬占山，清水反誣陷是馬占山殘害日本良民，再提與馬占山合作一事，馬占山只得放棄。馬占山預測日本人會讓張海鵬來跟他打仗，與謝珂趕往江橋前線。趙仲仁勸慰萬國賓不要因被挾持一事對日本人生成見，又威脅他這樣做有損利益，萬國賓卻不為所動。
清水巧言令色，不但不承認黑木等人是特務，還說黑木等人都是合法的商人，并且語出狂言說要馬占山為黑木等特務的死付出代價。
和子為櫻子端來食物，櫻子想起父親被殺一幕，生氣揮掉食物，對和子發脾氣被和子甩巴掌，和子表示她們正在被追殺，不能張揚，她們的仇人是馬占山，要共同對付馬占山。鄭良臣視察江橋一帶的布防，孫大江許三響保證絕對會把小日本打倒，鄭良臣認為不能輕視日本人，這樣才能打好仗。魏狗子帶人搜尋黑龍會據點卻一無所獲，只能封鎖據點。鄭良臣精密部署士兵，力求火力達到最大，教訓許三響孫大海說打仗還要靠腦筋。徐靖北奉馬占山命令要帶軍官回齊齊哈爾，孫大海被調回。馬占山來到江橋總指揮部視察，鼓勵鄭良臣并視察了陣地，對陣地布置表示贊賞。馬占山給徐靖北傳授方法，用“惹不起”來防備日本人偷襲。
日本特別行動小組成員菊子前來面見土肥原賢二，問起為何關東軍還不取下黑龍江省，土肥原表示馬占山阻礙了關東軍，還讓他們折損了許多精兵，菊子表示愿意親自殺馬占山。張海鵬抱怨日本人天天早起訓練讓他睡不好覺，更是迫切渴望能早日解決馬占山。多門三郎看到張海鵬的兵懶懶散散，士氣低迷很是生氣。張海鵬的副官找來隊里最精英的士兵侯一龍，侯一龍表示一定能取來馬占山的人頭。