雖然郭子貪污是因為家中病重的老父，吉鴻昌還是槍斃了郭子，另一方面，他讓妻子給郭子家寄錢，給他的老父親看病，這讓秦飛很是觸動。
牛建中的殺人案發現新的證據，證明牛建中是無辜的。秦飛決定釋放牛建中。
同盟軍缺少軍械，吉鴻昌希望妻子想辦法搞一批軍火，為了籌集資金，胡紅霞想要賣房，老母親聽說后拿出老家的房產和積蓄，支持抗日。
茂川秀將這個消息送給了劉玉堂。他們許諾劉玉堂，劫下胡紅霞的軍火，日本人會在熱河給劉玉堂留一個好地盤，劉玉堂也收生一計。
胡紅霞經過懷來，果然遇匪，劉玉堂卻帶領一彪軍馬沖了出來，擊退土匪。其實這一切都是劉玉堂安排的，他要憑此向馮玉祥求官，向吉鴻昌示好。
劉玉堂帶著部隊吹吹打打地進了城。胡紅霞在一路護送下安全抵達，吉鴻昌感謝妻子對自己的支持。胡紅霞本打算住幾天就走，盧葆華卻勸她留下管理抗日宣傳隊。
馮玉祥雖然看出劉玉堂人品不端，可還是答應給劉玉堂一個十七路軍指揮的職務。這讓齊勉之和吉鴻昌都有些不滿。
劉玉堂的手下調戲沈惟真，被秦飛當場拿獲，劉玉堂親手打死陳疤瘌。
吉鴻昌認為決不能讓劉玉堂留在同盟軍，去找馮玉祥勸誡。馮玉祥不聽，反而大罵吉鴻昌。
劉玉堂幾番鬧得灰溜溜的，不由恨上了吉鴻昌，有心向茂川秀靠攏。他主動向馮玉祥提議去守沽源前線，這樣他可以見風使舵，誰強投靠誰。
茂川秀組織安太郎等一批日本特務趕到了張家口，成為寺內介的助手。
彭國楨部和涂人杰部兩方人馬爭執，安太郎乘亂開槍打死了其中一名士兵，來制造兩部的矛盾。涂人杰部士兵攛掇涂人杰拉隊伍離開張家口。
吉鴻昌連忙過去勸阻，卻還是無法平息事態，最后胡紅霞出面，彭國楨和涂人杰終冰釋前嫌。
劉建權責問秦飛為何不讓吉鴻昌部下徹底分裂。秦飛決定先抓出兇手。他懷疑假扮“金醫生”的寺內介。于是找來盧葆華商量，讓她從內部打探情況。