涂人杰想出攻城辦法，他挖掘暗道，終于炸毀了碉堡，可自己同時也被炸飛。同盟軍士兵們潮水一般沖向城門，多倫城門被攻破。小柳津剖腹自殺，寺內介逃回天津。
盧葆華和秦飛迎接吉鴻昌的到來，吉鴻昌和秦飛盡棄前嫌。盧葆華將老刀子犧牲前囑托的遺物——一枚徽章交給吉鴻昌，原來老刀子也是共黨。
吉鴻昌將多倫交給同盟軍，帶著部隊和傷兵撤回張家口一帶。馮玉祥告訴吉鴻昌，國民政府不但不愿承認這次勝利，反而擔心同盟軍占據察哈爾脫離中央。
就這樣，在內外交困之下，多倫再次失守，馮玉祥迫于壓力，決定解散同盟軍。吉鴻昌不愿屈服，決定帶兵繼續與政府軍周旋。
涂人杰受了重傷，沈惟真祈求他能醒來。秦飛要回天津說服劉建權，不再與吉鴻昌為敵。
眾傷兵在多方協調下終于登上了前往天津的火車，可是政府卻下令禁止火車通行。憤怒的秦飛舉槍威脅站長，終于使火車放行。
秦飛不但沒有說服劉建權，反而被關了禁閉。劉建權下令，一定要處死盧葆華。秦飛向賈世袞求情，讓她通知盧葆華快跑。可是盧葆華心系秦飛，不愿離去。
寺內介回到天津，茂川秀要他接下來對付天津共產黨。
吉鴻昌被北平軍分會大軍圍困，面臨絕境，關鍵時，軍分會軍長商震在齊勉之的暗示下悄悄放走吉鴻昌。
齊勉之接應吉鴻昌，兩人共聚一醉。吉鴻昌對國民政府徹底失望了，他很快回到了天津。劉建權料到吉鴻昌會回來，安排人手加緊監視。茂川秀也希望借藍衣社之手消滅吉鴻昌。
秦飛一反常態，表示要重新為黨國效力。劉建權為了測試他的決心，讓他去抓捕盧葆華。
李宗仁打來電報，要吉鴻昌到上海相見，共商抗日大計，吉鴻昌大喜。
日本人截獲了李宗仁的電報，并故意透露給了藍衣社。秦飛將信息傳給吉鴻昌。
盧葆華主動請纓，替吉鴻昌去上海聯絡李宗仁。