在去廬山的途中，吉鴻昌跳車，與藍(lán)衣社槍戰(zhàn)。危急中盧葆華接走了吉鴻昌和牛建中。一行人前往宋埠，打算趕緊策動起義。
此時的吉鴻昌舊部已經(jīng)改編為三十軍，在軍長張印湘帶領(lǐng)下正在召開會議傳達(dá)剿共指示。旅長彭國楨對剿共不滿，他一直在等待著吉鴻昌能早日歸來。
聽說吉鴻昌要來宋埠，張印湘帶人到路上堵截。吉鴻昌一口說出了士兵的編號，反而受到官兵們的擁護，盧葆華從中悟出，原來密函中的數(shù)字，就是官兵們的舊日編號。
秦飛命令張印湘抓捕吉鴻昌，可是由于吉鴻昌在軍中威望太高，張印湘不敢倉促行動。盧葆華悄悄來找秦飛，將如何破解起義名單的辦法告訴了他。
秦飛和張印湘一邊按照名單抓捕起義士兵，一邊想要控制吉鴻昌。彭國楨發(fā)動兵變，帶兵從秦飛的包圍中搶出吉鴻昌，吉鴻昌率領(lǐng)眾起義官兵突圍。
由于張印湘逮捕了很多吉鴻昌將軍的舊部，所以跟隨吉鴻昌將軍起義突圍的人并不算多。就這樣吉鴻昌將軍帶著部隊一路逃跑，但吉鴻昌將軍知道這樣一味的跑并不是上策，畢竟部隊沒有糧草沒有補給，所以吉鴻昌將軍在當(dāng)日晚上的時候?qū)︸T國幀說讓他帶著部隊從另一個地方逃走，自己帶著另一部分部隊從山地二天門附近逃走。
第二天，吉鴻昌將軍對部下建中說要他跟隨馮國幀一起逃走，但逃出去后要打聽林如意的消息想方設(shè)法救出她，只是這個時候吉鴻昌將軍并不知道，這個林如意其實是盧葆華假冒的。隨后馮國幀帶著自己的部隊從另一個方向逃走，但剛走了沒有多遠(yuǎn)就聽到密集的槍聲，但馮國幀隨即想到夜里吉鴻昌將軍交代自己的話要保留實力，自己的部隊是革命的火種。
吉鴻昌將軍被圍寡不敵眾，吉鴻昌在后撤的時候不幸滾落山坡石頭撞到了腦袋昏過去了，隨后吉鴻昌的一個部下怕敵人發(fā)現(xiàn)吉鴻昌的藏身地點，自己出去孤身誘敵最后拉響手榴彈和敵人同歸于盡。
吉鴻昌將軍醒來后發(fā)現(xiàn)已經(jīng)全軍覆沒只剩下自己孤身一人，但就是這個時候吉鴻昌又被共產(chǎn)黨的游擊隊員發(fā)現(xiàn)。吉鴻昌將軍對他們說自己是吉鴻昌但是游擊隊的隊長高破侖并不相信吉鴻昌的話還把吉鴻昌打了一頓。
回到武漢的盧葆華并沒有等待秦飛所謂的嘉獎，而是只給秦飛留了一封信就獨自出走了。而在游擊隊內(nèi)部被俘虜?shù)募櫜龑④娦褋砗蟀l(fā)現(xiàn)游擊隊員正在高隊長的帶領(lǐng)下練兵，只是方法不對，這讓吉鴻昌對這支不算壯大的不對產(chǎn)生了興趣!
吉鴻昌將軍用西北軍的刀法教這些游擊隊，讓他們多加練習(xí)。當(dāng)夜戰(zhàn)士們都睡著了，吉鴻昌獨自一人沒有睡著坐在那里想事情，沒有想到當(dāng)夜竟然來了國民黨的部隊來清剿這支游擊隊，吉鴻昌把大家叫醒應(yīng)敵。
醒來后的大家發(fā)現(xiàn)東面和西面都有敵人，就北面和南面沒有敵人，吉鴻昌勸說高隊長說南面肯定有埋伏，所以帶著部隊向北而去。來到北面山崖上，游擊隊員們在吉鴻昌的指揮下依托當(dāng)?shù)氐匦魏鸵股难谧o擊退了敵軍。
隨后游擊隊員們突圍了出來，但跑了一夜的吉鴻昌由于腦部撞擊導(dǎo)致腦水腫而昏迷過去。這邊吉鴻昌的妻子紅霞得到了吉鴻昌沒有陣亡的消息后，順利產(chǎn)下吉鴻昌的女兒。
吉鴻昌夜里夢到自己的妻子帶著女兒來看望吉鴻昌，吉鴻昌從昏迷中醒來，共產(chǎn)黨的汪政委前來看望吉鴻昌，吉鴻昌得知家中平安后給妻子修書一封說明了自己的志向以及自己現(xiàn)在安好讓妻子安心，不要擔(dān)心自己。
另一邊藍(lán)衣社的人查到了盧葆華的消息，但隨后隊長秦飛離開的時候被吉鴻昌的部下牛建中劫持，但由于疏忽被秦飛得以逃脫。秦飛回到自己的老師劉處長那里，竟然聽到了吉鴻昌沒有死的消息，劉處長命令秦飛不惜一切代價放下自己目前的任務(wù)追殺吉鴻昌。
在蘇區(qū)的吉鴻昌想要加入共產(chǎn)黨，但汪政委告訴吉鴻昌他現(xiàn)在身為西北軍將領(lǐng)的身份對革命事業(yè)更為重要。次日，吉鴻昌在共產(chǎn)黨部分戰(zhàn)士的護送下脫離蘇區(qū)來到了一個地方，但這個時候被藍(lán)衣社盯上，吉鴻昌和前來接應(yīng)的牛建中在這些戰(zhàn)士的掩護下得以脫身。