吉鴻昌安排彭國楨部去阻擊劉玉堂，而自己則帶隊攻擊寶昌的崔新五。
秦飛傷勢初愈，決定留在隊伍中，繼續追查寺內介安插在部隊中的J細。
戰報傳來，同盟軍攻破了寶昌外圍的柳條溝，這讓崔新五又驚又嚇。涂人杰想要一鼓作氣攻下寶昌，吉鴻昌發現寶昌城防堅固，不能強攻，只能智取。
崔新五形勢被動，發電報聯系劉玉堂，想要兩面夾擊同盟軍，劉玉堂拒絕了崔新五的提議。
秦飛將特務們一個個挖了出來。他向吉鴻昌獻計，要利用潛伏在吉鴻昌身邊的特務魏遂行，將計就計。
此時在張家口，胡紅霞的募捐籌款卻遇上了不小的困難。記者許士開找到了胡紅霞，希望能到前線采訪。
通過給特務魏遂行假消息，崔新五以為吉鴻昌的司令部兵力空虛，決定前去攻打。
崔新五夜襲指揮部，卻中了埋伏，損失慘重，而等他逃回城時，寶昌卻早被彭國楨部攻破。崔新五進退不得，只好撤走。
劉玉堂見同盟軍勢大，見風使舵，當即寫信給吉鴻昌，愿意和吉鴻昌統一戰線。
涂人杰有心攻下沽源，吉鴻昌表示，日偽軍盤踞的多倫才是真正的目標。
記者許士開拿著胡紅霞的舉薦信來找吉鴻昌，吉鴻昌答應讓他隨軍行動。
崔新五逃到多倫。敵人拉來民夫在城外挖了大量的戰壕工事，想要在城外御敵。駝幫手下齊老疤奉首領老刀子之命乘夜出逃，來找吉鴻昌，希望能和吉鴻昌里應外合，趕走日軍。
吉鴻昌想要派人混進城去，可是很困難，盧葆華主動請纓，秦飛也要求一同前往，盧葆華假冒“海紅花”順利混進城里。小分隊也住進了城里的升平旅社。