盧葆華在碼頭被藍衣社抓獲，秦飛要親自處決盧葆華。秦飛親自開槍，將她打入了挖好的土坑中，不過盧葆華并沒有死。
盧葆華希望秦飛能和他一起回天津，但為了保護吉鴻昌，秦飛決定留下。
不久，吉鴻昌與地下黨員們秘密在天津武備禮堂開會。
劉建權派秦飛帶隊抓捕，眼看著吉鴻昌等人落入了藍衣社的包圍圈，千鈞一發之際，秦飛挺身而出，放走了吉鴻昌。
劉建權下令處死了秦飛。盧葆華在上海得知秦飛的死訊，悲痛萬分，暈厥在地。
盧葆華帶來了李宗仁的密使王化南，與吉鴻昌約定在法租界的國民大飯店相會密談。
劉建權得到消息，安排賈世袞輔助溫小鹿領導刺殺行動。寺內介聽說藍衣社已經開始行動，也接著出發。
劉建權親赴國民大飯店外，遙控行動。賈世袞故意受傷，不愿執行任務。
藍衣社特務沖進吉鴻昌房間，王化南當場被打死。盧葆華趕回來，看見法國巡捕拘捕了吉鴻昌。寺內介悄悄接近，將盧葆華打暈帶走。
寺內介將盧葆華帶到墳地，打算殺人埋尸。盧葆華突然奮起，奪過手槍，將寺內介處決，為林如意報仇。
胡紅霞去租界工部局監獄去找丈夫，卻被告知吉鴻昌已被轉到天津陸軍監獄，再到北平軍分會監獄。吉鴻昌身處死地。
齊勉之來到政訓處，怒斥劉建權的卑劣行徑，劉建權惱羞成怒。
齊勉之來到監獄看望吉鴻昌，吉鴻昌勉勵齊勉之，讓他不要忘記了自己的志向。
胡紅霞求馮玉祥救吉鴻昌一命。馮玉祥去找蔣介石，又要韓復榘出兵救人，但他們均不愿幫忙。
法庭將吉鴻昌定為死刑。胡紅霞與女兒來到監獄，見吉鴻昌最后一面。
大雪紛飛，吉鴻昌被押赴刑場，他臨終賦詩：恨不抗日死，留作今日羞。國破尚如此，我何惜此頭。