郭鳳圖和李祿堂向吉鴻昌匯報，沒找到一陣風(fēng)，不過兩人卻意外地發(fā)現(xiàn)有一條偏僻小路，可以摸到炮兵陣地的背后。
吉鴻昌決定由牛建中帶獨立團(tuán)側(cè)面襲擊日軍炮兵陣地，自己則帶全軍正面強攻。
城內(nèi)，老刀子終于現(xiàn)身。原來是他藏起電臺，救了小分隊。他和秦飛、盧葆華三人商議，要在同盟軍攻城時發(fā)動起義，來個里應(yīng)外合。
吉鴻昌和涂人杰送牛建中獨立團(tuán)先行出發(fā)，前往埋伏地點。一陣風(fēng)終于出現(xiàn)，帶來了五百匹馬。可是一陣風(fēng)要價高昂，吉鴻昌兜里沒錢，卻一口答應(yīng)。
一陣風(fēng)被吉鴻昌夫婦感動，帶領(lǐng)馬匪眾兄弟加入到吉鴻昌的隊伍中。
大戰(zhàn)當(dāng)日，身受重傷的彭國楨前來主動請纓，他知道自己將不久于人世，寧愿戰(zhàn)死沙場。
騎兵團(tuán)沖向炮陣，在炮火中奮勇向前，獨立團(tuán)則側(cè)面進(jìn)攻，與守護(hù)炮兵陣地的日軍激烈交戰(zhàn)。
炮兵陣地終于被拿下，但同盟軍也付出了巨大的代價，彭國楨、郭鳳圖、李祿堂以及一陣風(fēng)等人紛紛戰(zhàn)死。
這一戰(zhàn)打得日軍膽寒，小柳津命令將城外的偽軍全部撤回，龜縮城內(nèi)。而張海鵬和李守信商量，要隨機應(yīng)變，保存自己。
老刀子等人士氣高漲，他與小分隊定下了一旦攻城就炸毀軍火庫的計劃，盧葆華騙得張海鵬一批軍火裝備給了駝幫。
此時，寺內(nèi)介出現(xiàn)在了城里。原來他掉下山崖后僥幸未死回到了多倫。寺內(nèi)介提醒小柳津，海紅花早已死了，混進(jìn)城內(nèi)的馬匪統(tǒng)統(tǒng)都是假的，并提醒小柳津，小分隊的目標(biāo)很可能是彈藥庫。
城內(nèi)城外同時開戰(zhàn)。小分隊和駝幫圍攻軍火庫。可是軍火庫外已經(jīng)增守重兵。在被兩面夾擊的情況下，秦飛冒死沖擊，終于炸了軍火庫，日軍死傷慘重。
小柳津見大勢已去，在城內(nèi)大道埋下一整條街的炸藥，要乘著吉鴻昌帶隊進(jìn)城時來個玉石俱焚。盧葆華及時發(fā)現(xiàn)了小柳津的陰謀，老刀子駕車沖過大街，引發(fā)了炸藥，壯烈犧牲。