吉鴻昌將軍在來的路上和部下建中聊起怎么從自己的老長官手中把自己的部隊手槍連要回來，建中覺得沒有那么容易，吉鴻昌卻是反常的給建中下了一個命令要建中想一個辦法要回手槍連。
韓復榘會見了劉處長，韓復榘說出了自己的難處說自己的部隊已經斷了糧餉兩個月了，韓處長表示如果韓復榘能送一個順水人情逮捕吉鴻昌，劉處長就會把拖欠韓復榘的糧餉以及軍火都會連本帶利的送到韓復榘手中。
吉鴻昌來到韓復榘這里后并沒有先去見韓復榘，而是先帶著自己的老部下那里和戰士們一起唱唱戲吃吃飯。不久吉鴻昌面見韓復榘對韓復榘陳述厲害并說自己非常理解韓復榘的難處，吉鴻昌說就算是韓復榘將他逮捕起來送給劉處長自己也不會對韓復榘說一個不字。
吉鴻昌的部下牛建中繼續和吉鴻昌的那些老部下一起吃飯，但是中間說出的一些話被韓復榘的手下聽到，早就準備好的韓復榘手下沖出來將建中和這些戰士逮捕送到了韓復榘的手中，這時候韓復榘看到這些后假裝很生氣的把吉鴻昌抓了起來。
這時候的吉鴻昌明白原來這都是韓復榘給吉鴻昌設的圈套等著吉鴻昌跳，次日吉鴻昌被韓復榘送到劉處長手中，劉處長也兌現了自己的話如實的把拖欠韓復榘的糧餉送到了韓復榘的手中。在天津的紅霞去了秦飛那里，試探到楊廷富的妻子倩兮就在藍衣社手中。
劉處長帶著吉鴻昌去南京的路上被假裝成土匪的手槍連的戰士劫了下來，劉處長雖然知道這是吉鴻昌搞的鬼，自己中了吉鴻昌和韓復榘的瞞天過海之計但是卻無可奈何。
1933年山海關失手，華北門戶被打開，日軍加緊了對中國的侵略，吉鴻昌四處奔走尋找自己的舊部與馮玉祥將軍組織抗日同盟軍。
在熱河戰場，涂人杰所在的部隊遭遇日軍重創，缺醫少藥，決定到天津尋找藥品。
涂人杰巧遇大學同學盧葆華和沈惟真。得知當初救自己的是吉鴻昌夫婦時，決定上門拜訪。
涂人杰在大學時，就一直對盧葆華有意，可是盧葆華卻一直只把涂人杰當做好學長。
沈惟真陪著涂人杰四處找藥，吉鴻昌和沈惟真的父親沈念初也在積極尋藥，但整個天津都找不到，大家一籌莫展。
吉鴻昌派人跟蹤楊廷福，暗中將他抓住。楊廷福向吉鴻昌坦承，藥品的確就囤積在洋行倉庫中，幾天后會由日軍押運往關東軍。
吉鴻昌等人制定了計劃，要楊廷富配合行動，作為交換，吉鴻昌幫他救出兒子。
茂川秀得知孩子被人接走的消息，察覺到了他們的行動。大批日軍士兵趕來。危急時刻，吉鴻昌等人帶著藥品駕車一路狂奔，沖出了日租界。
吉鴻昌安排牛建中和郭鳳圖護送涂人杰返回熱河，另一面，將楊廷富放走。楊廷富獨自離開，但很快又被秦飛抓獲。