吉鴻昌將軍在旅店住下，但吉鴻昌知道此時想要他命的不僅僅是藍衣社的人，甚至還有日本人也盯上了他，當夜日本人和藍衣社的人都想著要刺殺吉鴻昌雙方交火，吉鴻昌和部下牛建中趁機脫身。
回到家的吉鴻昌看到平安的妻子和剛出生不久的女兒很是開心，但是吉鴻昌依舊非常擔心這個假冒的林如玉的事兒，覺得自己非常對不起自己的老部下林淮南。但此時回到天津的吉鴻昌并不知道身后日本人和藍衣社的人后虎視眈眈的想要殺掉吉鴻昌。
在北平照顧姑姑的盧葆華再次被秦飛找到，盧葆華因為姑姑被秦飛挾持，所以不得不再次為藍衣社效力。吉鴻昌終究是在家里過不慣太平日子，一日里吉鴻昌給妻子紅霞以及女兒告別自己帶著建中出去。
出去的吉鴻昌將軍被藍衣社的人盯上，秦飛隨即趕到準備逮捕吉鴻昌，卻不想吉鴻昌和自己的老部下早有準備給秦飛下了個套逼迫秦飛把這個盧葆華假扮的林如意交了出來。盧葆華在醫院做了傷口處理后就把盧葆華接了回來，生怕藍衣社的人再有騷擾，這個時候的吉鴻昌將軍對這個盧葆華假扮的林如意的身份依舊是沒有懷疑。
馮國幀發來電報說了一下自己已經來到泰山，吉鴻昌深知部隊現在沒有糧餉生計都難以維持，所以吉鴻昌決定找一下自己的那些老朋友想讓他們籌措軍費，卻不想世道變遷人心不古，他的那些老朋友對于借錢之事閉口不提。
吉鴻昌將軍想不到的是，那些經常張口抗日閉口抗日的老兄弟們只是把抗日停留在嘴上，回到家中的吉鴻昌將軍大發脾氣，妻子紅霞好生勸慰，就在這個時候吉鴻昌舊時的朋友楊師長送來了五百大洋作為抗日的募捐。
但這只是杯水車薪并解決不了部隊糧餉的問題還需要另想辦法，可就是這個時候妻子紅霞倒是提醒了吉鴻昌，吉鴻昌決定次日給女兒擺滿月酒。在女兒滿月酒的時候吉鴻昌邀請他的那些老朋友來一起打打麻將圖個樂子。
打仗很有一把刷子的吉鴻昌對麻將并不是很了解輸了很多，吉鴻昌的妻子紅霞看到吉鴻昌一直輸就趁著給吉鴻昌以及他們的那些朋友倒茶的時候看了他們的牌并用只有吉鴻昌和她兩個人知道的方式提醒吉鴻昌，就這樣輸了一夜的吉鴻昌開始了逆襲之旅。
吉鴻昌的妻子聰慧過人過目不忘，就這樣妻子紅霞在一旁提點吉鴻昌手氣大漲一直贏到了天亮。但吉鴻昌最后決定把這些打麻將贏來的三萬多大洋全部用來給馮國幀的隊伍發糧餉，自己不貪圖一分一毫。
馮玉祥將軍這里將士們已經斷了糧餉兩個多月了，而且蔣介石對于馮玉祥收留馮國幀的這個事兒頗為不滿所以就連馮玉祥將軍的衛隊都斷了糧餉了。吉鴻昌籌措糧餉后馬不停蹄的趕往山東泰山會見馮玉祥。
馮玉祥來的路山被山東主席韓復榘的部隊堵住，但后來韓復榘考慮后還是決定讓吉鴻昌去見一見馮玉祥將軍。只是這個時候的馮玉祥聽過楊廷富楊師長污蔑吉鴻昌的話后對吉鴻昌成見頗深，只是這個時候的吉鴻昌和馮玉祥將軍都不知道此時的楊廷富師長因為自己的兒子被日本人抓到受到了日本人的控制!
吉鴻昌將軍來到山東泰山后馮玉祥因為受到了楊廷富師長的挑撥離間差點兒要殺死吉鴻昌，吉鴻昌的部下牛建中以及馮玉祥的部下都為吉鴻昌求情，最后馮玉祥決定給吉鴻昌三天時間讓身在天津趙彥卿查明事情的真相。
吉鴻昌的妻子紅霞經過多次和楊廷富的妻子倩兮打交道發現倩兮言語不詳，表情閃爍不定因此判斷她可能有什么難言之隱。日本人發現吉鴻昌的妻子和楊廷富的妻子接觸后決定次日給楊廷富的妻子轉移個地方。
當日日本人要帶走楊廷富的妻子的時候吉鴻昌的妻子紅霞及時趕到替倩兮解了圍，并因此查明了吉鴻昌是被冤枉的。三日之期到了，馮玉祥將軍查明真相并沒有殺吉鴻昌，吉鴻昌和馮玉祥將軍促膝長談，最后馮玉祥將軍發誓與日軍血戰到底，山川為證。
楊廷富在從山東泰山返回到天津的時候被藍衣社的人盯上，雙方發生槍戰互有傷亡，后來日本人趕來接應楊廷富，楊廷富被日本人借走藍衣社只好罷休，但被日本人接走的楊廷富被日本人軟禁了起來日本人強迫楊廷富和自己合作，楊廷富非常不愿意但無可奈何。
次日假扮林如意的盧葆華假借去圖書館的機會把消息傳遞給了秦飛，隨后盧葆華在出來的時候遇到楊廷富的妻子倩兮，倩兮認出盧葆華就是當時在自己家里做家教的盧葆華但后來倩兮被人擄走。
而另一邊吉鴻昌將軍準備嗎，面見山東主席韓復榘讓他把自己的部隊歸還給自己，卻不知這時候的韓復榘家中接待了從武漢趕來的藍衣社劉處長。