沒想到小林竟在樹林里遇到了迷路的郭蒙，小林心生一計，大喊了一聲口令，郭蒙一驚，馬上回答“聯合抗日”，口令就這樣被郭蒙泄露了。小林告訴郭蒙回聊城的路線，并把口令發出去，日軍決定連夜去偷襲坡趙村。
范樹黎和賀方都睡不著覺，他們都在回憶著與自己所愛的人在一起的幸福時光。王唯池在吃飽喝足后安然地睡著了，挺進大隊的戰士們除了站崗放哨的，也都已經睡覺。
日軍通過小林匯報的口令，連夜順利進入坡趙村，他們對范樹黎和賀方的住所開始轟炸，因為日軍攻勢太猛，他們倆準備帶著挺進大隊撤離，沒想到他們已經被日軍包圍了，盡管戰士們拼命突圍，可是范樹黎還是連中幾槍，賀方只好背起范樹黎繼續突圍。
齊子秋聽到了槍炮聲，就率隊前去支援，在路上遇到撤退出來的王唯池，齊子秋得知他將范樹黎他們丟下不管，氣得拿辮子使勁抽他，立刻帶人去救范樹黎等人。王唯池知道自己闖了禍，也帶著余下的戰士前去接應挺進大隊。他們趕到的時候，為時已晚，范樹黎因為傷勢過重死在了賀方的背上，而賀方也被日軍打傷腿，緊接著又遇到了炸彈襲擊，賀方被炸暈，等他醒來之后，他拼命向范樹黎爬去，被圍過來的日軍狠心地掃射而死。
范樹萍和柳蘭看著自己的愛人，擦去他們臉上的血污，她們倆哭得死去活來。范筑先面對著滿滿一院子的尸體，他揪心地痛，抱著傷心欲絕地范樹萍他心碎。
王唯池跪下請罪，凌鯤鵬氣得要槍斃他，范筑先攔住他，扶起王唯池，提醒他要做堂堂正正的軍人，他會因為兒子和女婿為國捐軀而自豪。
范樹萍回到家，看著武治國為他們的婚禮準備的新衣服，強忍眼淚，而柳蘭終于控制不住，傷心地跑出去大哭。武治國頓時明白了，得知范樹黎和賀方都犧牲了，武治國由于傷心過度暈倒了。
范筑先帶凌鯤鵬回來看武治國，她哭著和范筑先要自己的孩子，范筑先安慰她要堅強，要為兒子和女婿自豪，只有武治國挺住，他才能安心打鬼子為孩子們報仇。
范樹萍，柳蘭和武治國來到孩子們的墳前，她傷心地跪下，她聲明自己是為抗日英雄下跪，她為兒子和女婿驕傲，自己也一定會堅強來。
曹文魁請給汪金良喝酒壓驚，他告訴汪金良，大家都在傳言是他把口令泄露給日軍的，汪金良一氣之下去找范筑先，可凌鯤鵬不讓他進去，汪金良只好就站在門口等著見范筑先澄清冤屈。
汪金良大聲含冤，聲稱自己絕不會做賣國求榮的事，希望范筑先還他清白。這時候，挺進大隊的戰士們也來找范筑先要求懲戒叛徒汪金良，給范樹黎和賀方報仇，汪金良氣得和他們理論，與戰士們發生爭吵，最后互相舉槍對峙。
范筑先走出來，他好言相勸戰士們，日軍之所以殺害范樹黎，就是為了擾亂他對抗日的決心，希望大家不要亂了分寸，團結起來，眾志成城一起把日軍趕出中國。對于汪金良，他暫時不能做出任何答復，勸他回去好好工作。
范樹萍向范筑先請求接過樹黎的槍，擔起挺進大隊隊長的職責，姚郁光，張翰和凌鯤鵬被范樹萍的堅強和勇氣感動，范筑先讓凌鯤鵬把槍交給他，并盡快教會她熟練使用。范筑先和姚郁光去參加冀魯兩省國共軍政抗日聯席大會，拜托張翰負責照看聊城。
徐向前將軍來看范筑先，他開門見山地稱發展魯西北抗日隊伍本來是一件天大的好事，可是有人就誣陷范筑先是擁兵自重，和國府唱對臺戲。八路軍東渡黃河建立抗日根據地也被誣陷搶地盤，企圖與國府分庭抗立。其實，范筑先很清楚有些人置國家民族危亡而不顧，與共產黨為敵，而蔣介石也只給了共產黨兩個軍的整編番號。徐向前希望范筑先能順水推舟自主整編，他決定學習共產黨以前的部隊編制，根據自己部隊的實際情況，設立縱隊。范筑先和徐向前的談話非常投緣，兩個人一見如故。
曹文魁又挑撥汪金良，范筑先走前將聊城的事務都交給了張翰，明顯就是不信任汪金良。他們遇到張翰，張翰直言不諱地讓汪金良拋棄個人的恩怨與偏見，一切以大局為重，一起共同抗日，可汪金良仍然對共產黨有微詞，覺得范筑先受到共產黨的慫恿。
范筑先回到聊城，立刻著手進行軍隊的整編，將現有的三十五個支隊整編成四個縱隊，四個司令分別是范筑先，張翰，齊子秋和姚郁光。申宏利聽說范筑先整編軍隊，氣得大發雷霆，呂樹森建議對范筑先解將還將。
日軍司令吉川聽到范筑先整編了軍隊，并通電全民族共同抗日，命令花谷盡快滲入范筑先的隊伍的內部，消滅瓦解他的力量。
徐將軍給范筑先發電日軍已經集結三個師團，意圖圍剿魯西北抗日根據地和濟南，范筑先找立刻召集各縱隊司令來開會，范筑先猜測日軍會有五條進攻路線，而且是集結重兵一舉進攻。他宣布姚郁光的二縱隊在銅城設立指揮部，齊子秋的三縱隊在博平，張翰的四縱隊在冠縣，同時讓大家做好撤離聊城的準備。大家想問范筑先作戰的具體部署，他讓各縱隊自主決定，其實他是擔心再次泄密。
申宏利聽說日軍的即將來戰，立刻收拾金銀細軟想盡快撤離，他擔心范筑先猜疑，就讓呂樹森電告范筑先，稱自己去三區視察。范筑先告訴齊子秋，日軍從他的防區主攻的可能性很大，他不希望齊子秋意氣用事。這時候，林金衡來向范筑先報告，省府的申宏利他們準備逃跑，齊子秋很生氣，讓林金衡將他們扣下，范筑先制止了他。這時，呂樹森來電話稱申宏利要去三區巡查，申宏利決定把呂樹森留在六區監視范筑先。
臨走，范筑先囑咐齊子秋要戰而不拼，如果自己關閉了電臺，就是不想日軍截獲情報，以免軍事計劃泄露，也是為了防止申宏利對他的干擾，齊子秋就立刻率部下向西撤退，保存實力各自為戰，與日軍作戰到底。
郭蒙又遇見小林，他威脅郭蒙，因為他那晚泄密口令，才導致了范樹黎和賀方的犧牲，而且承認他是一個日本人，小林要求郭蒙投靠日軍，否則就把他泄密的事說出去。
姚郁光和張翰召集四縱隊的干部在做作戰計劃，這時候，范筑先來了，他堅決支持他們的安排，他感謝張翰他們真心抗日的決心。
小林給郭蒙一把槍去殺范筑先，郭蒙堅決不答應，他拿出錢來誘惑，郭蒙最終還是沒禁得住誘惑。
呂樹森來到聊城以后，在客棧約見汪金良，他帶來了申宏利的手諭，讓他趁日軍圍剿之際除掉范筑先，汪金良堅決不同意用這樣卑鄙的方法。呂樹森則挑唆汪金良，范筑先不讓他知道任何的作戰部署，就是對他的不信任，呂樹森只要汪金良趕快去朝城，配合馮金龍拿下冀振國的十三支隊，一旦日軍占領聊城，他們能有一個新的立足點。
郭蒙回到家，把小林給他的錢藏到炕洞里，他要給范筑先洗腳盡孝，趁范筑先睡著的時候，郭蒙回自己房間拿出了槍，他剛舉槍對準范筑先的時候。郭友才回家，他在換鞋的時候，發現了郭蒙藏的銀元。
郭蒙對范筑先開槍，由于緊張第一槍沒打準，只打到了杯子，范筑先驚醒起來，他沒想到郭蒙想竟然想開槍殺自己，范筑先很傷心，并一步步向他逼近，對他好言相勸。郭蒙再次顫抖著雙手舉槍指向范筑先，就在這千鈞一發的時候，郭友才找來凌鯤鵬一槍將郭蒙擊斃。其實，郭友才從范樹黎犧牲以后就發現郭蒙的異常，他很痛心，凌鯤鵬曾經看見郭蒙和汪金良的司機小林偷偷地見面。
汪金良一直猶豫是不是去朝城，凌鯤鵬和林金衡來找汪金良的司機小林，因為范筑先昨晚被暗害，他們懷疑小林有問題，希望汪金良好好調查，沒想到小林從昨晚就沒有回來。
凌鯤鵬他們走了之后，汪金良因為范筑先的不信任，再加上曹文魁從中挑撥，汪金良很痛心，他一氣之下決定前往朝城。
凌鯤鵬和林金衡他們順著線索找到城隍廟，凌鯤鵬回去匯報的時候，突然覺察到和尚不對勁，立刻趕往城隍廟，在后院發現了花谷他們的秘密基地，凌鯤鵬和林金衡一舉殲滅了他們，其中包括小林，隨后炸毀了這個據點。
范筑先和姚郁光發現申宏利分散他們的部隊，得知汪金良已經去了朝城，而韓瑞峰也因為不滿申宏利的安排，投靠八路軍繼續抗日。凌鯤鵬他們回來報告，已經清除了日軍的秘密據點，還有汪金良的司機。
冀振國向范筑先報告，馮金龍想整編他的部隊，并對他下了最后通牒，范筑先讓他率十三支隊通過舊城到達黃河渡口，協防三十五支隊阻擊日軍的進攻。范筑先對國民政府徹底失望了，他很無奈，讓姚郁光盡快疏散撤離聊城的百姓。
冀振國的十三支隊堅決支持范筑先，決定聽從他的命令。這時候，馮金龍來信，要宴請冀振國，他決定前去赴宴，并帶十三支隊準備接受馮金龍的整編，他想趁機撤離馮金龍他們的包圍，前去黃河渡口。
姚郁光認為日軍的進攻重點在東北方向，范筑先決定按照他的想法，對東北進行重點防御。這時候，韓瑞峰前來拜見，他受徐向前的委托，和范筑先一起抗擊日軍。