汪金良大聲含冤，聲稱自己絕不會做賣國求榮的事，希望范筑先還他清白。這時候，挺進大隊的戰士們也來找范筑先要求懲戒叛徒汪金良，給范樹黎和賀方報仇，汪金良氣得和他們理論，與戰士們發生爭吵，最后互相舉槍對峙。
范筑先走出來，他好言相勸戰士們，日軍之所以殺害范樹黎，就是為了擾亂他對抗日的決心，希望大家不要亂了分寸，團結起來，眾志成城一起把日軍趕出中國。對于汪金良，他暫時不能做出任何答復，勸他回去好好工作。
范樹萍向范筑先請求接過樹黎的槍，擔起挺進大隊隊長的職責，姚郁光，張翰和凌鯤鵬被范樹萍的堅強和勇氣感動，范筑先讓凌鯤鵬把槍交給他，并盡快教會她熟練使用。范筑先和姚郁光去參加冀魯兩省國共軍政抗日聯席大會，拜托張翰負責照看聊城。
徐向前將軍來看范筑先，他開門見山地稱發展魯西北抗日隊伍本來是一件天大的好事，可是有人就誣陷范筑先是擁兵自重，和國府唱對臺戲。八路軍東渡黃河建立抗日根據地也被誣陷搶地盤，企圖與國府分庭抗立。其實，范筑先很清楚有些人置國家民族危亡而不顧，與共產黨為敵，而蔣介石也只給了共產黨兩個軍的整編番號。徐向前希望范筑先能順水推舟自主整編，他決定學習共產黨以前的部隊編制，根據自己部隊的實際情況，設立縱隊。范筑先和徐向前的談話非常投緣，兩個人一見如故。
曹文魁又挑撥汪金良，范筑先走前將聊城的事務都交給了張翰，明顯就是不信任汪金良。他們遇到張翰，張翰直言不諱地讓汪金良拋棄個人的恩怨與偏見，一切以大局為重，一起共同抗日，可汪金良仍然對共產黨有微詞，覺得范筑先受到共產黨的慫恿。
范筑先回到聊城，立刻著手進行軍隊的整編，將現有的三十五個支隊整編成四個縱隊，四個司令分別是范筑先，張翰，齊子秋和姚郁光。申宏利聽說范筑先整編軍隊，氣得大發雷霆，呂樹森建議對范筑先解將還將。
日軍司令吉川聽到范筑先整編了軍隊，并通電全民族共同抗日，命令花谷盡快滲入范筑先的隊伍的內部，消滅瓦解他的力量。
徐將軍給范筑先發電日軍已經集結三個師團，意圖圍剿魯西北抗日根據地和濟南，范筑先找立刻召集各縱隊司令來開會，范筑先猜測日軍會有五條進攻路線，而且是集結重兵一舉進攻。他宣布姚郁光的二縱隊在銅城設立指揮部，齊子秋的三縱隊在博平，張翰的四縱隊在冠縣，同時讓大家做好撤離聊城的準備。大家想問范筑先作戰的具體部署，他讓各縱隊自主決定，其實他是擔心再次泄密。
申宏利聽說日軍的即將來戰，立刻收拾金銀細軟想盡快撤離，他擔心范筑先猜疑，就讓呂樹森電告范筑先，稱自己去三區視察。范筑先告訴齊子秋，日軍從他的防區主攻的可能性很大，他不希望齊子秋意氣用事。這時候，林金衡來向范筑先報告，省府的申宏利他們準備逃跑，齊子秋很生氣，讓林金衡將他們扣下，范筑先制止了他。這時，呂樹森來電話稱申宏利要去三區巡查，申宏利決定把呂樹森留在六區監視范筑先。
臨走，范筑先囑咐齊子秋要戰而不拼，如果自己關閉了電臺，就是不想日軍截獲情報，以免軍事計劃泄露，也是為了防止申宏利對他的干擾，齊子秋就立刻率部下向西撤退，保存實力各自為戰，與日軍作戰到底。
郭蒙又遇見小林，他威脅郭蒙，因為他那晚泄密口令，才導致了范樹黎和賀方的犧牲，而且承認他是一個日本人，小林要求郭蒙投靠日軍，否則就把他泄密的事說出去。
姚郁光和張翰召集四縱隊的干部在做作戰計劃，這時候，范筑先來了，他堅決支持他們的安排，他感謝張翰他們真心抗日的決心。
