汪金良非常憤怒，曹文魁立刻向城樓開槍，被汪金良打了一個耳光，他絕對不會打自己人。冀振國譴責汪金良，投靠申宏利就是為了瓦解范筑先的軍隊，戰士們頓時議論紛紛，汪金良氣得大聲埋怨曹文魁，只好命令部隊開始攻城，冀振國撤出城樓，對汪金良不予理睬，他決定等天黑再率隊沖出城去，汪金良決定等在城門外，和他們決一雌雄。
夜里，冀振國率隊打開城門，與汪金良的部隊展開激戰，汪金良很痛心，不想對冀振國斬盡殺絕，只要接受整編就可以網開一面。杜毅不放心冀振國，立刻率隊回去救他們，卻不幸被曹文魁一槍擊中，他犧牲了。很快，冀振國率隊伍順利突出重圍，趕往黃河渡口。
汪金良接到呂樹森的電話，他讓汪金良派二十三支隊趕在冀振國之前，到達黃河渡口，殲滅了他們的十三支隊，汪金良擔心會把范筑先惹火了，可呂樹森趁機挑撥兩人的關系，認為范筑先從來不重視他，所以汪金良也沒有必要顧及范筑先。汪金良掛斷電話，氣得大發雷霆，他發瘋一樣地砸了辦公室，發誓要消滅他們。
范筑先知道此事后，他很痛心，覺得對不起共產黨，杜毅沒有死在抗日的戰場上，卻犧牲在國民黨槍口下。當他得知二十三支隊即將要前去黃河渡口堵截冀振國他們，他非常震驚，張翰認為這一定是申宏利耍的花樣，勸他將主要精力用在對付日軍身上，他們對冀振國等十三支隊的人的安危感到擔憂。
冀振國遇到二十三支隊，他們展開激戰。這時候，范筑先匆匆趕來，大聲訓斥他們，其實二十三支隊受了申宏利的蒙蔽，聲稱冀振國他們已經投靠日本人，派他們來清剿，范筑先讓他們一起趕往黃河渡口。
冀振國他們趕到黃河渡口的時候，日軍正在利用浮橋渡黃河，冀振國決定拼死也要拖住日軍，為范筑先他們爭取時間，日軍的坦克一起朝他們開過來，他們拼命抵抗，可是日軍的炮火猛烈，很快全軍覆沒。
在這國難當頭的緊要時刻，國民黨還同室操戈，范筑先很痛心，凌鯤鵬和林金衡要去除掉汪金良，為犧牲的同志報仇，范筑先制止了他們。
這時候，前方發來急電，冀振國的十三支隊和二十三支隊為了拖住日軍，全體陣亡，日軍已經渡過黃河，很快就到了聊城。
范筑先拿著電報的手在發抖，他不敢相信是事實，他心疼地老淚縱橫。此時，日軍已經進攻高唐，齊子秋按照范筑先的安排，打退日軍的第一輪進攻后，退至博平。韓瑞峰他們和日軍展開肉搏戰，打退了日軍一次又一次的進攻，終因寡不敵眾，全部陣亡。
眼看大戰在即，武治國反復地擦拭著范筑先的戰靴，以掩飾內心的緊張與擔心，范筑先讓她和養濟所的老人一起撤離，武治國哭得泣不成聲。
挺進大隊的戰士們疏散聊城的百姓，將他們安全撤離，姚郁光親自勸陸菁菁的父親陸會長，他不愿意離開聊城，他不放心范筑先和戰士們的安危，姚郁光表示，只有他們安全離開，范筑先他們才能無后顧之憂地打擊日軍。養濟所的老人們不舍得離開，他們擔心離開以后不會再有這么好的地方，范筑先對他們好言相勸，表示武治國會和他們一起離開。
