武治國和郭友才在家烙了很多大餅，帶著養濟所的老人和范筑先依依惜別。
這時候，申宏利發來電報，指責范筑先是臨陣脫逃，欒小三氣得暴跳如雷，要去找申宏利理論，姚郁光很清楚，這是申宏利慣用的伎倆，范筑先不予理睬。
范筑先讓張翰和姚郁光帶著政治部撤離聊城，范樹萍帶著挺進大隊也跟著政治部一起撤出，他讓欒小三和林金衡撤出城與二縱匯合進行城外游擊，齊子秋與三縱隊也進行城外游擊，而自己卻留在城中，執行“內堅守，外游擊”的策略，并命令眾人出城后關閉電臺，各自為戰，千萬不許再回聊城。大家聽到這個消息，心里都很難受。范樹萍擔心自己的父親，想留下來陪他，范筑先安慰她，自己會很快撤出去與他們匯合。同時讓趙秘書發出指令，讓各支隊各自為戰，帶著文件和電臺撤離，讓凌鯤鵬去保護電臺，但是，他想留下來保護范筑先。
范筑先讓凌鯤鵬執行命令，他是一名戰士，不是他的個人保鏢，況且日軍不僅僅是要攻下聊城，更是為了消滅他，只有他們在外與日軍打游擊，他才有機會撤離，凌鯤鵬無奈，只好答應先行離開。
欒小三看到姚郁光和張翰躲到一邊說話，便悄悄跟上去。原來，姚郁光想讓張翰帶政治部走，他留下和范筑先一起堅守聊城，姚郁光很清楚，國民黨的頑固派是想置范筑先于死地，而范筑先之所以如此部署，就是想給省府一個交代，也為大家撤離爭取更多的時間，以保護抗日的有生力量。欒小三聽到了這些，他計劃將范筑先灌醉了抬出城去。
范筑先囑咐大家珍重，并目送著他們漸漸遠去。這時候，欒小三抱著一壇酒過來，他要在臨行前請范筑先喝酒，范筑先便把林金衡他們也叫上一起去。沒想到欒小三竟然被范筑先灌醉了，范筑先讓林金衡帶上欒小三迅速撤出城。
姚郁光和張翰率隊撤出了城，姚郁光決定返回去陪范筑先堅持到底，這也正是國共兩黨共同抗日的意義所在，他讓張翰繼續帶著政治部撤離，兩個人依依不舍地分別。走到半路，欒小三酒醒了，他追悔莫及，他向林金衡說明了范筑先堅守聊城的用意，他們倆立刻返回了聊城。
呂樹森和汪金良回到聊城，他們想來向范筑先興師問罪，汪金良覺得愧對范筑先，躲在車里不愿前去見他。呂樹森見到范筑先，他直截了當指責范筑先棄城而去，詆毀共產黨不陪他一起守城。這時候，姚郁光走了進來，他堅決與范筑先一起共進退。
