同學們看見新軍裝后都爭得要換上，范筑先告訴大家這個是要給陽谷的抗日將士們的，等再有了新的軍裝就會發給同學們。
葛大鳳得到報告，范筑先的新軍裝要運到陽谷，就偽裝成村民慰問戰士們，趁機調包換走了部分軍服。葛大鳳讓土匪們都穿上軍裝，他要和范筑先算賬，西北風帶人來到養濟所，他要為葛大鳳報仇，他們口口聲聲要解散養濟所，郭友才表示懷疑，卻被他們打傷。最后，西北風不但把養濟所砸了，還把那里的老人們都趕走了。
趙秘書給陽谷的劉團長他們送來了軍服，可是里面裝的竟然是爛棉花和破布，他想起來半路上遇到的慰問他們的鄉親們，猜到了事情的原委，他立刻向范筑先匯報。葛大鳳和猴子帶人在路上遇到運到軍需處的糧食，于是就把這些糧食也搶了。此時，范筑先接到消息，他匆匆趕到養濟所，看到那里被砸得一片狼藉。隨后又得知軍服被調包了三十六套，他很清楚葛大鳳是想找自己報仇，他讓張翰把老人們都請回來，并派來戰士保護他們的安全，又命凌鯤鵬把葛大鳳抓來。隨后，他又去看望被打傷的郭友才。
葛大鳳他們在回山寨的路上，遇到了喬裝成村民的日軍，雙方展開了激戰，日軍的武器精良，火力強勁，葛大鳳他們拼命還擊，可是死傷無數，葛大鳳氣得咬牙切齒，奮力反抗，危急時刻猴子替葛大鳳擋了子彈，他被打死了。凌鯤鵬聽見槍聲后立刻趕過去幫忙，范筑先派林營長他們也來增援，他們很快就將這些化裝成百姓的日軍全部擊斃，然后又去救葛大鳳他們，可是她因為中彈失血過多昏迷了，凌鯤鵬就把她帶回去治療。范筑先來看葛大鳳，在病房門口和凌鯤鵬說話的時候，葛大鳳醒了過來，她聽見范筑先說她砸了養濟所，但因為打日軍而受了傷，這也就說明她還是有人味的。最后，范筑先讓凌鯤鵬把他的阿膠拿來，要給葛大鳳補身體。
武治國給葛大鳳熬了阿膠糯米粥，范樹萍忍不住發牢騷。一早，范筑先來看葛大鳳的時候，發現他們已經連夜偷偷離開了。葛大鳳一回到山寨，就火冒三丈地拿鞭子抽打西北風，因為他去破壞養濟所，大家紛紛為他求情，葛大鳳才停手。
柳蘭和范樹黎一起去看電影《雷雨》，柳蘭傷心地哭了，范樹黎給她手絹的時候，兩個人的手趁機緊緊地握在一起。柳蘭和樹黎看完電影出來，趕上日軍的飛機轟炸聊城，他們立刻去找范筑先。此時范筑先派張翰去查看被炸的情況，張翰發現師范學校被炸，孔祥和校長受了重傷，還炸死了十幾個學生。
范筑先帶人去看望孔祥和校長，他最終還是沒搶救過來，永遠地閉上了雙眼。范筑先很難過，命趙秘書和凌鯤鵬安置好傷亡人員，并讓張翰給挺進大隊發槍。隨后范筑先來找姚郁光，和他商量對日作戰的策略。
