申宏利帶人前去空投地點接受軍需品，沒想中了日軍的埋伏，申宏利嚇得狼狽逃竄，日軍將軍需物資截獲，申宏利和呂樹森逃到觀音洞準備稍事休息，眼看日軍就要追上來，申宏利無奈，只好接受呂樹森建議，向范筑先發報求援。
范筑先讓凌鯤鵬把欒小三抓來，欒小三得知因為自己砸了報社，范筑先要以軍法處置他，便苦苦哀求凌鯤鵬給自己支招，欒小三聽從了他的建議，來向范筑先負荊請罪。范筑先氣得對他大發雷霆，命他給嚴銘道歉，并扣了他了軍餉，罰他關禁閉，讓他每天必須向凌鯤鵬學認十五個字，欒小三不想學習，一心只想被罰打軍棍，姚郁光向范筑先建議，可以暫停欒小三的職務，讓他去幫廚，掃廁所。
此時，申宏利從魚山發來電報，讓范筑先前去救援，欒小三很生氣，申宏利沒給他們發過錢和槍支彈藥彈，覺得不應該去救他，但范筑先卻認為申宏利是自己的上司，救他也是職責所在，決定先放了欒小三，讓他戴罪立功。
姚郁光和范筑先建議，借營救申宏利的時機，圍魏救趙，還可以暗度陳倉，讓十六支隊包圍東阿，制造進攻的假象，借機牽制日軍，為衛戍營和二支隊爭取時間，等他們到達魚山，兩方面同時發起進攻，既能一舉拿下東阿，也能重創魚山，圍剿日軍，從而救出申宏利。
范筑先命欒小三率隊進攻東阿，開始擾亂日軍。與此同時，范筑先命汪金良去救申宏利和呂樹森，申宏利認為范筑先對他懷恨在心，不愿親自來救他。此時，日軍突然來襲，申宏利以為自己在劫難逃，急得吐血。當他醒來的時候，才發現自己已經安全了，而且正在趕往聊城，他堅決不去聊城，不想對范筑先寄人籬下，呂樹森建議暫時趕往張秋鎮。
東阿縣被成功收復，范筑先率隊進入縣城，欒小三將牢里的百姓都放了出來，阿膠坊的秦老板為了不讓東阿阿膠的秘方落入日本人的手里，決定把秘方交給范筑先，而他認為自己留著這秘方沒用，就讓林金衡派人把秦老板送到安全的地方，等阿膠縣太平了再回來。
范筑先看見地上的蛇和低飛的燕子，知道馬上就要下大雨了，前來支援的日軍的車將會陷入泥潭，范筑先帶欒小三他們撤出東阿縣城，沒過了一會兒，果真下起了大雨。欒小三前去偵察，看到日軍的物資車輛被困在了泥潭里，他率部隊前去打伏擊，繳獲了大量軍用物資，范筑先把其中一部分日用品送給了申宏利。
范筑先接到報告，六支隊支隊長韓春河因d博被政治處批評，他不但不知悔改，還解散政訓處，趕走了政訓干部，姚郁光卻認為是汪金良暗中搗鬼，借此分化抗日力量，范筑先讓張翰和姚郁光盡快拿出處理意見。
呂樹森向申宏利提議懲治范筑先，而申宏利卻擔心他會向蔣介石告自己丟失物資的狀。
呂樹森向申宏利建議可以拉攏欒小三。范筑先把省府嘉獎抗戰英雄名單給張翰和姚郁光看，六區嘉獎名單中只有欒小三一人，張翰和姚郁光都覺得奇怪，不想讓他去領獎，范筑先卻想將計就計，讓欒小三順便帶兩斤上好的阿膠送給申宏利。在嘉獎典禮上，呂樹森還特意讓欒小三作為獲獎者代表講話。
隨后，呂樹森單獨找欒小三談話，并代表申宏利回贈他兩只丁馬甲魚，呂樹森趁機邀請欒小三來省府任職，他卻感念范筑先的知遇之恩，沒有答應呂樹森的邀請，欒小三回到聊城就把把甲魚交給了武治國。
范筑先收下甲魚，讓武治國熬成湯給養濟所的老人們送去。欒小三告訴范筑先，呂樹森想讓他去省府任職，沒想到范筑先竟然讓他答應呂樹森。
范筑先故意讓欒小三率他的支隊穿得破破舊舊的軍裝，手上拿了落后的刀槍去省府任職。申宏利看到他們落后的裝備，便讓呂樹森給他們從頭到腳換了新的。欒小三他們手上拿著新槍，穿上新的軍裝，心里美滋滋的。欒小三命令戰士們向申宏利展示一下他們的風采，沒想到卻是拖沓懶散，紀律不嚴的狀態，申宏利很失望，覺得這都是范筑先故意施的詭計。
范樹萍和賀方，凌鯤鵬和陸菁菁這兩對小情侶也都確定了關系，他們都在暢想著戰爭結束之后的美好生活。
欒小三他們在省府里整天無所事事，只是和兄弟們喝酒吃肉，他們甚至還闖入省府的家屬院里撒尿。申宏利無奈，只好將欒小三他們遣返聊城。
欒小三率隊凱旋而歸，他得意洋洋來向范筑先報告，可是他卻并不在意，欒小三以為自己做錯了惹他不高興了，范筑先則告訴欒小三，雖然他立了功但這只是開始，讓欒小三他們把身上這身軍裝脫了，并把得來的武器充公。
申宏利決定下周趕往聊城，他們想摸清共產黨在范筑先部隊的實力，張翰和姚郁光決定協助范筑先穩定抗日根據地的建設。
晚上，欒小三的手下趙八帶兩個兄弟在飯館喝酒，抱怨回到聊城的日子和省府簡直就是天壤之別，他們非常懊惱。
趙八他們一直喝到飯店打樣，還想繼續喝酒，飯館老板勸他們少喝一點，趙八一氣之下拿酒瓶打傷了他。
范筑先率隊伍扯起歡迎條幅，親自在城門口迎接申宏利，飯館老板的女兒來向范筑先告狀，他氣得火冒三丈，決定先去找欒小三和趙八。
武治國帶郭蒙上街買糧食，她想去醬菜店給范筑先買點醬菜，就讓郭蒙在外面等她，郭蒙走進一家商店里閑逛，看上了一塊手表，可是太貴了，他買不起。這時進來了一個人，他熱情地將那塊表買來送給了郭蒙，他自稱名叫小林。
汪金良在城門口等著迎接申宏利，不但范筑先沒來，而且共產黨來得人也少，不禁對范筑先的不滿又加深了。
范筑先和欒小三帶著飯館老板去找趙八，經過老板的指認，欒小三一怒之下拿起皮帶狠狠地抽趙八，而老板急忙勸范筑先停手，范筑先讓趙八將錢雙倍奉還。與此同時，申宏利他們已經也來到了聊城城門口，他看見范筑先沒來迎接，心里很不高興，張翰趕忙解釋稱范筑先去處理百姓告狀的事，申宏利也只好作罷。
姚郁光接到電報，得知周恩來也派人來聊城，于是就帶著趙林坪秘書前去找申宏利，準備見機行事。姚郁光陪申宏利等人欣賞著園林風景，趙林坪趁機把共黨來訪的電報給姚郁光，而他又故意讓申宏利看到，趁機邀請申宏利來見共產黨。
姚郁光回來，見到正準備去見申宏利的范筑先，得知他已經休息了，就和姚郁光一起離開。姚郁光告訴范筑先戰地巡視團要來聊城，而且里面有一個美國的戰地記者，范筑先決定用隆重的儀式歡迎代表團。
武治國帶著婦救會的同志制作歡迎標語和條幅，她無意中看見了郭蒙的手表，經過不停地追，郭蒙才說出是一個陌生人送給他的，武治國讓他去商店門口等著，把手表還給人家。郭蒙等在商店門口，見到了給他買手表的小林，并把手表還給他，眼看郭蒙態度堅決，小林只好收回了表，然后拉著他去吃飯。
巡視團在去聊城的路上，決定一片樹林里停車休息，美國的戰地記者卡爾遜獨自到各處拍照，不小心被鳳山寨葛山炮等人抓住了，他們對卡爾迅和相機都很好奇，卡爾遜借給他們照相的時候偷偷跑掉了，葛山炮等人回山寨向葛大鳳匯報。
聊城百姓與官兵列隊歡迎戰地巡視團，卡爾遜正在采訪范筑先的時候，申宏利來了，卡爾遜則向申宏利提了很多犀利的問題，其中包括空投物資的事，他只能勉強應答，隨后，他找借口灰溜溜地離開。緊接著，范筑先就帶著巡視團參觀聊城光岳樓，卡爾遜對城樓很感興趣，想留下來住一晚，范筑先趁機請卡爾遜他們多多宣傳聊城民眾的抗日。