齊子秋率兵撤離的時候，遇到了日軍，與他們展開浴血奮戰。
范筑先，姚郁光和呂樹森一起吃飯的時候，聽見兩軍交戰的炮聲很近，呂樹森嚇得魂飛魄散，范筑先看出他的驚慌失措，想帶他一起親臨戰場督戰，呂樹森嚇得語無倫次。這時候，有人向范筑先報告，齊子秋撤退途中與日軍已經開戰，呂樹森趁機偷偷地溜走了。
范筑先又想趕走姚郁光，他堅持要誓死與范筑先共同進退。
呂樹森他們慌忙逃出聊城，遇到日軍的關卡，汪金良剛想下去拼死抵抗，沒想到呂樹森舉起白旗，順利通過關卡。原來，他已經投靠日軍，并且圍堵冀振國就是日本人的主意，也是他向日本人通報了黃河最薄弱的位置，汪金良很痛心，呂樹森勸他要學會變通，汪金良指責他，身為中國人，不顧國家利益，賣國求榮，而且他來聊城的目的就是監督范筑先。汪金良追悔莫及，呂樹森眼看和他意見不同，便讓他下車，汪金良一氣之下一槍擊斃了呂樹森，曹文魁連忙向汪金良解釋，自己是中國人，知道自己該做什么不該做什么。就在這時，日軍追了上來，汪金良與日軍開始了槍戰，曹文魁將他打暈帶上了車，他們撤離了。
齊子秋遵照范筑先的命令，且戰且退，百姓們也撤離到安全的位置了，范筑先才徹底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四處走走看看，戰士們的音容笑貌依稀就在眼前，他感慨萬千。隨后，范筑先和姚郁光來到了養濟所，看見唱曲的老人仍留在原地，他不想離開，想把自己的葬在故土，他想親身經歷范筑先是怎么殺鬼子的，也就不枉此生。
范筑先獨自回到了自己的家，看著空蕩蕩的房子，腦海里浮現的是一家人在一起的幸福生活，他看見武治國給他留下的大餅很感動，他坐在房間里思緒萬千。此時，武治國帶養濟所的老人們正在撤往安全的地方，郭友才發現唱曲的大爺不在車上，老人們都紛紛下車，想回去接他和范筑先，武治國竭盡全力安撫他們，只有他們的安全撤離才會讓范筑先更安心，不給他添亂就是對他最大的幫助，老人們只好上車。
范筑先聽見外面有聲音，他發現欒小三和林金衡率隊又回來了，他們要和范筑先共進退，同生死，和日軍決一死戰。范筑先拿出大餅分給戰士們。
眼看日軍已經兵臨聊城，范筑先下達了作戰命令，他讓欒小三率隊守南門，林金衡守北門，姚郁光守東門。
姚郁光遇到急匆匆回來趙侍衛長，才知道呂樹森已經投靠日軍，他來聊城就是為了拖延時間，而且他與日軍勾結，要對范筑先下手，姚郁光趕快返回司令部向范筑先匯報。
日軍開始攻城，留守聊城的戰士們浴血奮戰，與日軍展開殊死的戰斗。日軍人數眾多，坦克與炮彈的威力猛烈，戰士們傷亡慘重，日軍很快就將聊城的各個城門都一一擊破。
范筑先習慣喊凌鯤鵬給他拿紙墨紙硯，才想起他已經撤離，可是他分明聽到有人回答，抬頭一看真的是凌鯤鵬，他實在放心不下范筑先，早早就回來了，但怕被責罵，一直沒有露面，直到聽到范筑先喊他，才敢露面。范筑先讓他拿出花名冊，他認認真真地記錄下了這些留守聊城抗戰的英雄們。
林金衡和欒小三他們與日軍展開肉搏戰，他們拼命反抗，終因寡不敵眾，都死在了日軍的刺刀下。
徐向前發現范筑先關閉了各個電臺的聯系，他明白了范筑先堅守聊城的決心，立刻派人前去支援。此時，天已經黑了，日軍決定第二天再攻城。
范筑先用了一晚上的時間將七百二十六名守城者的名字記錄了下來，一夜之間范筑先的胡子全白了，凌鯤鵬和趙侍衛長心疼地熱淚盈眶。范筑先讓凌鯤鵬將這份名單送出去，不能讓他們做無名英雄，要他們英名長存，凌鯤鵬只能傷心的離開了。
范筑先看著經過一夜浴血奮戰的戰士們，他很心疼。日本軍已經進了城，而唱曲的老人繼續坐在街上唱。范筑先也領著軍隊準備拼死突圍，侍衛長為了引開鬼子，他帶人沖出來，與日軍展開激戰，無奈日軍人數太多，侍衛長戰死在沙場上。
范筑先拿起侍衛長的槍向日軍開槍，他的腿被打中，就在他包扎傷口的時候，日軍偷偷地瞄準了他，凌鯤鵬及時趕到，為他擋了一槍，凌鯤鵬臨死前將名單還給范筑先，范筑先抱著他失聲痛哭。
范筑先一瘸一拐地出來，被日軍團團圍困。就在這時候，范筑先看到葛大鳳率鳳山寨的兄弟們趕來增援，他們勇往直前，奮勇殺敵，葛大鳳最后被日軍刺殺，唱曲的老人也被炸死。
葛大鳳彌留之際，她來見范筑先，她用最后一口氣告訴范筑先，她愿意接受整編，范筑先欣然同意，葛大鳳才欣慰地閉上了雙眼，范筑先讓隔山炮出城去找齊子秋。
范筑先看到了姚郁光的尸首，坐在他的旁邊，將槍裝滿子彈，隨后又拿出武治國烙的大餅，他將餅掰成兩塊，一塊放在了姚郁光的手中，一塊自己吃了。
范筑先聽見日軍慢慢走近，舉槍向日軍射擊，日軍想活捉范筑先，他們一步步向他逼近。范筑先用最后一顆子彈自殺了，日軍默默地為他鞠躬。
范筑先為國捐軀之后，延安和重慶隆重舉行了追悼大會，全國降半旗三天默哀。
全劇終