姚郁光和周昆源去見周恩來，周恩來贊賞姚郁光運籌帷幄的能力，姚郁光向他轉(zhuǎn)達(dá)范筑先要高級軍事指揮官的要求，周恩來欣然答應(yīng)，對范筑先大加贊賞，并讓他轉(zhuǎn)交給范筑先一本《論持久戰(zhàn)》。
欒小三率隊在日軍坦克的必經(jīng)之路上挖陷阱，他從來沒有見過坦克，但還是在蒿二面前大肆吹吁。汪金良到通訊連打聽電報的收發(fā)情況，得知姚郁光要來軍需物資，范筑先讓姚郁光務(wù)必帶回八路軍的高級指揮人才。
當(dāng)日軍的坦克開過來的時候，欒小三不禁驚嘆，兩輛坦克落入陷阱，剩下的一輛對欒小三他們展開瘋狂轟炸，蒿二為了保住欒小三和兄弟們，獨自去引開坦克的火力，結(jié)果被炸犧牲，欒小三抱著蒿二悲痛欲絕，發(fā)誓要找日軍報仇。張翰制止了他，并指責(zé)他不要只想著蒿二一個人，他還有很多的兄弟，并把痛哭流涕的欒小三帶回駐地。
范筑先看欒小三在一旁傷心，范筑先安慰他，并要給蒿二修一座大墳，讓后人都紀(jì)念他，欒小三發(fā)誓會好好帶部隊打鬼子。
范筑先準(zhǔn)備開會，汪金良早早地在會議室等著他，汪金良知道范筑先想要更多共產(chǎn)黨的指揮官加入，他很不高興，兩個人開始爭執(zhí)，范筑先解釋國民政府根本不給派軍事人才，連軍需都是姚郁光費盡心機(jī)，千辛萬苦爭取到的。范筑先決定對濮縣的鬼子只圍不攻，而且，八路軍129軍已經(jīng)對濟(jì)南的日軍發(fā)起了進(jìn)攻，這樣就減少了他們的壓力，得知姚郁光已經(jīng)帶回來八路軍的高級軍事指揮人才，范筑先決定親自趕回聊城迎接姚郁光他們。
范筑先回來看見范樹黎正帶著挺進(jìn)大隊進(jìn)行訓(xùn)練，他感到很欣慰。晚上，范筑先回到家里，郭友才在等著范筑先，因為養(yǎng)濟(jì)所的老人都挺想他的。這時候，郭蒙進(jìn)來倒水，范筑先看見他腳上穿著一雙皮鞋，而且對郭友才非常冷淡，范筑先覺得郭蒙變化很大，讓武治國以后多操點心，擔(dān)心郭蒙會學(xué)壞。
第二天，范筑先和汪金良要到城門外迎接姚郁光及共產(chǎn)黨高級干部，林營長擔(dān)心有危險，堅決攔著他不讓走，范筑先堅持來到城門，熱情迎接姚郁光和八路軍的高級軍政干部，并帶他們到聊城參觀。
范筑先和姚郁光回到司令部，他拿出周恩來讓他轉(zhuǎn)送的《論持久戰(zhàn)》給了范筑先，并把剩下一半的盤纏還給了他，他對姚郁光這樣的共產(chǎn)黨人省吃儉用的精神大加贊賞，更為姚郁光的真誠所感動。
張翰和欒小三駐守在濮縣外圍，欒小三急不可待地想攻城，為蒿二報仇。呂樹森告訴申宏利范筑先派到武漢的考察團(tuán)帶回了不少軍需品，還帶回不少共產(chǎn)黨人，申宏利則向軍事委員會申請更多的軍需，只為證明自己比范筑先強(qiáng)。呂樹森又向申宏利匯報，八路軍一二九師協(xié)同范筑先趕走了四區(qū)的日軍，四區(qū)又有幾個縣城得以光復(fù)，應(yīng)趕緊派人去接管，并上報軍事委員會，申宏利同意他的想法。
姚郁光轉(zhuǎn)達(dá)徐向前將軍的提議，希望范筑先能接管這一區(qū)域，建立以聊城為中心的抗日革命根據(jù)地。這時候，曹文魁帶人闖入司令部，要見范筑先并查辦司令部內(nèi)的共黨。范筑先讓人綁了曹文魁，命凌鯤鵬扇他幾個耳光。
徐向前將軍之所以讓范筑先接管四區(qū)的原因是為了他們共產(chǎn)黨與國民黨合作，只為抗日，并不為搶地盤。
呂樹森推薦張茨勛和曾琪分別出任專員與特派員趕往四區(qū)走馬上任，他們心里很不踏實，可是也只能委曲求全，他們很忌憚范筑先。
范筑先和姚郁光商量收復(fù)濮縣的策略，由于日軍的騎兵每天都會出城遛馬，把百姓的莊稼都啃著吃了，大家都苦不堪言。于是范筑先連夜召集欒小三他們共同商量，如果想把騎兵引出去一舉殲滅，就用撒黑豆誘敵軍戰(zhàn)馬的策略。姚郁光建議可以假裝對濮縣展開進(jìn)攻，然后給日軍以久攻不下的假象，再用撒豆擒敵的策略，消滅日軍的騎兵隊，欒小三早已躍躍欲試。
第二天佛曉，范筑先命令部隊對濮縣發(fā)動了猛烈的進(jìn)攻，日軍訓(xùn)練有素，火力兇猛，范筑先命令吹響收兵號，戰(zhàn)士們很快退出戰(zhàn)場。范筑先發(fā)現(xiàn)官兵雖然英勇好戰(zhàn)，但軍事素養(yǎng)太低，準(zhǔn)備讓各支隊的隊長去軍政干校學(xué)習(xí)，提高軍事素養(yǎng)。
欒小三率戰(zhàn)士們在加緊炒黑豆，磨黑豆，范筑先告訴欒小三撒黑豆面的時候要先少后多，先線后面，可是欒小三聽不懂，姚郁光給他解釋，范筑先趁機(jī)提議讓欒小三在這次戰(zhàn)役結(jié)束后去軍政干校學(xué)習(xí)。
日軍騎兵準(zhǔn)時出城遛馬，欒小三撒完豆子，率戰(zhàn)士們嚴(yán)陣以待，做好了戰(zhàn)斗準(zhǔn)備，范筑先發(fā)出信號，他們開始襲擊日軍的騎兵隊，把他們打得措手不及。沒想到，葛大鳳沖出來趁機(jī)將馬都騎走了，欒小三氣得火冒三丈，大家都向范筑先抱怨，這時候，葛大鳳派葛山炮將馬原數(shù)奉還，范筑先很欣慰。范筑先他們回到七里廟的司令部，范筑先把得到的戰(zhàn)馬都交給了欒小三的隊伍，因為他們都知馬懂馬，范筑先想以后建立自己的騎兵隊。
范筑先和姚郁光都猜到，日軍損失騎兵隊，覺得日軍一定會來偷襲，而偷襲的目標(biāo)很有可能就是司令部，姚郁光為了范筑先的安全，讓他撤退，而范筑先想以自己和司令部為誘餌，其他人則在外圍做好部署，一舉殲滅前來偷襲的日軍。張翰來到衛(wèi)戌營，讓林金衡營長連夜加固防御工事來抵抗日軍的來襲。晚上，范筑先和凌鯤鵬等在司令部，不出所料日軍果然來偷襲，戰(zhàn)士們英勇抗敵，日軍火力兇猛，傷亡慘重，日軍很快攻破第一道防線，范筑先讓戰(zhàn)士們組織鄉(xiāng)親們安全撤離，欒小三和林營長率隊與鬼子展開殊死的肉搏戰(zhàn)，共殲滅了日軍七十六人，但他們也損失了七十三人。
這時，凌鯤鵬拿來戰(zhàn)區(qū)急電，徐州大捷而戰(zhàn)區(qū)司令部要實行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，并要求范筑先原地堅守，范筑先一氣之下把電報撕碎了。
一早，呂樹森向申宏利報告兩個好消息，首先是武漢的軍需品的申請批下來了，還有就是徐州大捷，申宏利很開心。呂樹森還趁機(jī)稱范筑先又招了一批共產(chǎn)黨的人員，申宏利則認(rèn)為共產(chǎn)黨是想借范筑先擴(kuò)張勢力，因此把曾琪、張茨勛派到四區(qū)，阻攔范筑先和共產(chǎn)黨的發(fā)展，并讓汪金良繼續(xù)呆在范筑先身邊，學(xué)會韜光養(yǎng)晦。
曾琪、張茨勛兩人來到四區(qū)的臨清，他們對呂樹森安排的府邸很滿意，為了扼制范筑先，共產(chǎn)黨和穩(wěn)固現(xiàn)在的局面，決定啟用漢奸吳連杰，為他們征糧征稅。其實，范筑先早已看出申宏利的險惡用心，達(dá)到一石三鳥的目的。
范筑意識到申宏利醉翁之意不在酒，他更擔(dān)心的是會影響到整個戰(zhàn)區(qū)的抗戰(zhàn)進(jìn)城，決定先派齊子秋去解決此事。齊子秋率隊來到城下，他警告吳連杰打開城門繳械投降，他卻不服氣地大聲叫囂著，他已經(jīng)更換成青天白日旗，企圖蒙混過關(guān)。齊子秋無奈只能撤回去請示范筑先。沒想到吳連杰竟然到他的防區(qū)抓人搶糧，齊子秋氣得火冒三丈，這時候正好收到范筑先的急電，讓他見機(jī)行事。
齊子秋立刻去追吳連杰，讓他認(rèn)罪伏法，他卻狡辯是受曾琪，張茨勛之命所為，齊子秋看不慣吳連杰的囂張氣焰，忍不住和他打了起來，吳連杰眼看敵不過，只好放棄糧食，倉皇逃命。
齊子秋前去臨清找曾琪，張茨勛興師問罪，他們倆正在喝茶聽小曲，齊子秋氣得大發(fā)雷霆，威脅要就地槍斃他們，他們倆苦苦求情，齊子秋命他們寫下自己的罪行，簽字畫押，一氣之下趕走了他們。齊子秋讓人去聊城把認(rèn)罪書交給張翰，他立刻把這個好消息告訴嚴(yán)銘主編，嚴(yán)銘將申宏利他們的丑惡行徑寫成報道，刊登在抗日報紙上公之于眾。
范筑先開始攻打濮縣。曾琪，張茨勛逃回到申宏利身邊，申宏利看到抗日報紙的報道，氣得對他們倆大罵，連呂樹森也受連累。隨后，呂樹森向申宏利報告，他們申請的軍需物資需要空投過來，申宏利準(zhǔn)備擬定空投的計劃，并任命韓瑞峰為四區(qū)專員，呂樹森覺得韓瑞峰與范筑先為舊日同僚，那樣他就會如虎添翼，反而力薦忠心耿耿的汪金良。申宏利卻想利用汪金良，可以隨時向他們報告范筑先的動向，而范筑先和韓瑞峰是好友，他肯定會把自己的支隊交給韓瑞峰管理，到時候申宏利再將韓瑞峰撤離四區(qū)，范筑先就會得不償失。
韓瑞峰上任前先來到六區(qū)見范筑先，范筑先想把齊子秋和吉占鰲兩個支隊交給他管理，韓瑞峰對申宏利的險惡用心心知肚明，為以防萬一，他卻只想要一個臨時的指揮權(quán)，絕不讓申宏利的計劃得逞。范筑先對他的坦誠大為感動，他告訴韓瑞峰，他將去河北威縣拜訪徐向前將軍。
申宏利擬定好空投的位置，發(fā)電報給國防軍事委員會，沒想到這個消息卻被日軍截獲，吉川命令日軍在那里埋伏，搶奪軍需物資。
姚郁光在軍政干校教大家學(xué)文化，剛想叫欒小三回答問題，沒想到他竟然睡著了，他被叫醒后，謊稱自己拉肚子逃出課堂。他看見戰(zhàn)士們在看報紙上的報道，他便得意地讓他們讀讀報道他英雄事跡，可是上面根本沒有關(guān)于他的報道，欒小三把文章的作者“隨軍記者”，聽成了水吞治舍，便去報社找這個人興師問罪，可是報社并沒有這個人，欒小三不顧嚴(yán)銘的好言相勸，一氣之下把報社砸了，嚴(yán)銘無奈只好向范筑先匯報。