同學們看見新軍裝后都爭得要換上，范筑先告訴大家這個是要給陽谷的抗日將士們的，等再有了新的軍裝就會發給同學們。
葛大鳳得到報告，范筑先的新軍裝要運到陽谷，就偽裝成村民慰問戰士們，趁機調包換走了部分軍服。葛大鳳讓土匪們都穿上軍裝，他要和范筑先算賬，西北風帶人來到養濟所，他要為葛大鳳報仇，他們口口聲聲要解散養濟所，郭友才表示懷疑，卻被他們打傷。最后，西北風不但把養濟所砸了，還把那里的老人們都趕走了。
趙秘書給陽谷的劉團長他們送來了軍服，可是里面裝的竟然是爛棉花和破布，他想起來半路上遇到的慰問他們的鄉親們，猜到了事情的原委，他立刻向范筑先匯報。葛大鳳和猴子帶人在路上遇到運到軍需處的糧食，于是就把這些糧食也搶了。此時，范筑先接到消息，他匆匆趕到養濟所，看到那里被砸得一片狼藉。隨后又得知軍服被調包了三十六套，他很清楚葛大鳳是想找自己報仇，他讓張翰把老人們都請回來，并派來戰士保護他們的安全，又命凌鯤鵬把葛大鳳抓來。隨后，他又去看望被打傷的郭友才。
葛大鳳他們在回山寨的路上，遇到了喬裝成村民的日軍，雙方展開了激戰，日軍的武器精良，火力強勁，葛大鳳他們拼命還擊，可是死傷無數，葛大鳳氣得咬牙切齒，奮力反抗，危急時刻猴子替葛大鳳擋了子彈，他被打死了。凌鯤鵬聽見槍聲后立刻趕過去幫忙，范筑先派林營長他們也來增援，他們很快就將這些化裝成百姓的日軍全部擊斃，然后又去救葛大鳳他們，可是她因為中彈失血過多昏迷了，凌鯤鵬就把她帶回去治療。范筑先來看葛大鳳，在病房門口和凌鯤鵬說話的時候，葛大鳳醒了過來，她聽見范筑先說她砸了養濟所，但因為打日軍而受了傷，這也就說明她還是有人味的。最后，范筑先讓凌鯤鵬把他的阿膠拿來，要給葛大鳳補身體。
武治國給葛大鳳熬了阿膠糯米粥，范樹萍忍不住發牢騷。一早，范筑先來看葛大鳳的時候，發現他們已經連夜偷偷離開了。葛大鳳一回到山寨，就火冒三丈地拿鞭子抽打西北風，因為他去破壞養濟所，大家紛紛為他求情，葛大鳳才停手。
柳蘭和范樹黎一起去看電影《雷雨》，柳蘭傷心地哭了，范樹黎給她手絹的時候，兩個人的手趁機緊緊地握在一起。柳蘭和樹黎看完電影出來，趕上日軍的飛機轟炸聊城，他們立刻去找范筑先。此時范筑先派張翰去查看被炸的情況，張翰發現師范學校被炸，孔祥和校長受了重傷，還炸死了十幾個學生。
范筑先帶人去看望孔祥和校長，他最終還是沒搶救過來，永遠地閉上了雙眼。范筑先很難過，命趙秘書和凌鯤鵬安置好傷亡人員，并讓張翰給挺進大隊發槍。隨后范筑先來找姚郁光，和他商量對日作戰的策略。
姚郁光分析了當前聊城的局勢，覺得禹城必會成為日軍進攻聊城的出發點，范筑先決定首先攻打禹城，姚郁光建議避開容易被日軍發現的公路，而是繞道趕往禹城，還可以破壞日軍運輸軍需物資的鐵路。張翰提議依靠所轄城區百姓的力量破壞鐵路，因為政治部的調查得知，短期內就能動員一萬名百姓。
范筑先讓汪金良負責向上級匯報，并指揮作戰，姚郁光負責發動群眾，兩件事雙管齊下。
陸菁菁在馬老板的店里等到了凌鯤鵬，她讓凌鯤鵬從明天開始教她打槍，凌鯤鵬答應教她，但是明天他們要攻打禹城。馬老板聽到這個消息，立刻向吉川報告。陸菁菁把這個消息也告訴了范樹黎，范樹黎擔心范筑先不讓他們參加戰斗，決定要趕在大部隊之前到達禹城。
第二天一早，范樹黎就率挺進大隊出發了，柳蘭和賀方向范筑先報告，范樹黎和挺進大隊都不見了，凌鯤鵬才承認是自己不小心透露給陸菁菁攻打禹城的消息，而陸菁菁又將消息告訴了范樹黎。范筑先要懲罰凌鯤鵬，汪金良替他求情，讓他戴罪立功。范筑先決定取消攻打禹城的行動，他和林營長兵分兩路將范樹黎他們追回。
范樹黎和挺進大隊去禹城的途中，遭遇日軍的埋伏，他們拼命抵抗，范筑先也遇到了日軍的襲擊。
葛大鳳得知范筑先的部隊被日軍圍攻，立刻帶領手下前去幫忙，她和范筑先同心協力，共同消滅了圍堵的日軍。戰斗結束以后，范筑先感謝葛大鳳的傾力幫忙，她表示只是想還范筑先的救命之恩，范筑先指責葛大鳳砸毀養濟所，西北風主動承認是他私自帶人去砸的，與葛大鳳無關。范筑先希望收編葛大鳳，共同抗日。范筑先罰凌鯤鵬和范樹黎各打二十軍棍并關禁閉，還撤掉了范樹黎挺進大隊大隊長的職務，由賀方擔任，范樹黎很內疚，因為自己的魯莽，犧牲了三名戰士和三名學生。
范筑先向呂樹森匯報攻打禹城失敗的消息，并讓張翰去處理好對死亡戰士家屬的撫恤。隨后，他來看凌鯤鵬和范樹黎，聽到凌鯤鵬的敘述，他猜到聊城飯莊的馬老板是日軍派的奸細，他決定利用馬老板，把禹城的日軍調離，利用日軍的空虛再次攻打禹城。
姚郁光他們已經號召了兩萬名群眾，他們連夜破壞鐵路，徹底摧毀日軍占領山東的陰謀。范筑先讓賀方和范樹萍去馬老板的飯莊吃飯，故意透露出假消息，稱范筑先要攻打濟南。果然，馬老板上當，日軍將禹城的軍力調往濟南，范筑先率隊趁機攻占了禹城。汪金良也將馬老板擊斃。
申宏利派呂樹森來嘉獎范筑先，姚郁光知道申宏利是一個心機很重，獨斷專行的政客，想讓范筑先給呂樹森與申宏利點好處，但范筑先不屑與他們周旋，所以拒絕了姚郁光的建議。
汪金良向呂樹森抱怨范筑先重用共產黨人，呂樹森勸他要審時度勢，韜光養晦，因為范筑先的戰功赫赫讓申宏利很忌憚，呂樹森也很討厭范筑先，他向汪金良建議發展自己的隊伍。
吉川對范筑先深惡痛疾，由于群眾對鐵路的破壞，日軍一時無法進行大規模進攻，他決定利用花谷的屠龍計劃，專門從特高課抽調一批精英，經過嚴格的特殊訓練，執行暗殺范筑先的計劃，他還要利用申宏利對付范筑先。
凌鯤鵬和范樹黎從禁閉室里放出來，和范筑先一起在院子里鍛煉，趙秘書替姚郁光傳話，讓他去試車，車是申宏利嘉獎給范筑先的，聊城的百姓也都過來看熱鬧，范筑先讓陸會長和他一起試車。
花谷和執行屠龍計劃的日軍特務喬裝成百姓悄悄潛入聊城，狄村也已經事先摸清了范筑先的行動規律。
姚郁光和張翰在政治部的會議上宣布，他們決定按照范筑先的意見，整編潰軍，土匪，以及招募的新兵，讓慕錫山，齊子秋和欒小三各帶一個支隊，并且在保證群眾一人一畝地的前提下，把多余的土地加收糧食和稅收，來增加隊伍的軍糧供應，讓報社做好宣傳工作。
晚上，日軍特務潛入范筑先的司令部。
范筑先看到凌鯤鵬寫的字，他很欣慰，夸贊凌鯤鵬。當初凌鯤鵬的爹把他托付給范筑先，是想他成為頂天立地的英雄，范筑先讓他去軍政干校去學文化，可是凌鯤鵬不喜歡念書。這時候，日本特務對范筑先展開襲擊，他和凌鯤鵬將他們都擊斃，日軍的第一次刺殺失敗。花谷準備第二次的行動。
經過昨夜的暗殺行動，姚郁光，汪金良和張翰都很擔心范筑先的安全，可他反而覺得是好事，說明日軍已經無暇顧及對六區的攻擊，他讓汪金良負責征兵練兵，讓姚郁光加強對各區各縣的政權建設，加快對地方武裝力量進行整編。
范筑先回家吃完飯，在回司令部的途中，看到有老鄉突然暈倒在他的車前，范筑先讓凌鯤鵬把老鄉抬上車送去醫院，他自己步行回政治部。
賀方，范樹黎，曹蘭平去收編葛大鳳，臨走前，張翰囑咐他們要注意安全，因為葛大鳳的手下牛躍山已經投靠日本人，還要防止日本人對葛大鳳的勸降，曹文魁卻悄悄告訴曹蘭平做做樣子就好。張翰向姚郁光建議，想把范筑先的家人秘密轉移到延安。
日本特務在醫院門口將司機老劉打暈，趁機在范筑先的車下放了定時炸彈，葛大鳳的手下看見汽車想開回鳳山寨，可在路上遇到前去收編葛大鳳的范樹黎他們，他們看到范筑先的車，擔心他出事了，就急匆匆地追上去。
范樹黎他們三人被葛大鳳的手下抓上了山。此時，日軍派人送來禮品來收編葛大鳳，讓葛大鳳當皇協軍司令，葛大鳳生氣地把他趕走。隨后看見他們劫來范筑先的汽車，葛大鳳很生氣，大聲責罵手下，她和范筑先是私人恩怨，不許他們打他家人和抗日戰士的主意。就在這時候，范樹黎等人被帶到葛大鳳面前，范樹黎讓她交出范筑先，從老劉那里得知他們只是劫了車，葛大鳳讓老劉把車開回去還給范筑先。
葛大鳳看完范筑先的信，她同意范筑先提出的共同抗日的想法，但因為家仇她不愿意與范筑先聯手，賀方勸她在國恨和家仇上要分清孰輕孰重，隨后葛大鳳拿出酒來和賀方等人邊喝邊聊。
花谷得知范筑先的汽車回來了，而且他明天上午十點會去參見養濟所開館儀式，到時候，不但可以炸死范筑先，還可以嫁禍給鳳山寨的葛大鳳。
上午九點四十分，范筑先坐上起車去養濟所，路上看見有乞討的小孩和老人，他下車去查看。就在這時，汽車爆炸，范筑先又躲過一劫，日本人的第二次暗殺又失敗了，花谷氣得大發雷霆，發誓一定要除掉范筑先。凌鯤鵬他們都猜測是葛大鳳所為，姚郁光卻認為定時炸彈只有日軍有。
葛大鳳將范樹黎，賀方和曹蘭平留在山寨里款待，他們回到房間以后，發現有人在窗外偷聽，便開始對葛大鳳大加贊賞，葛大鳳聽到匯報，她開始考慮接受收編。
汪金良做好了沙盤，范筑先覺得做的不夠全面，還要把周圍其他戰區的情況也做到一目了然，汪金良決定重做。