武治國看出范樹萍喜歡賀方，就借機讓她帶賀方來家里吃飯，兩人可以更好地相處一下。
曹文魁向汪金良發牢騷，覺得范筑先對政治部太重視，其實，汪金良也很郁悶，他決定阻止范筑先收編葛大鳳。
一早，葛大鳳精心打扮了一番，并讓手下打掃干凈山寨，她向賀方他們宣布，鳳山寨可以接受整編，但要聽一下他們的條件，賀方提出可以任命葛大鳳為支隊司令，還可以享受正規軍的待遇，吃皇糧拿軍餉。沒想到曹蘭平卻侮辱葛大鳳，瞧不起她，葛大鳳氣得大發雷霆，她不顧賀方一再勸告，決定不再接受收編。
賀方和范樹黎他們無奈只好回去，范筑先表示只要葛大鳳堅持抗日就行，他看出陸菁菁喜歡凌鯤鵬，就命他去向陸菁菁學習寫字，給他們制造相處的機會。因為賀方收編失敗，范樹萍很生氣，賀方向范樹萍解釋自己準備不足，缺乏周密的策略，她才原諒了賀方。
申宏利得知范筑先集結了近四萬人的抗日隊伍，給其他抗日的隊伍做了好榜樣，便想再次電告蔣介石對范筑先進行嘉獎，可呂樹森又從中挑撥，覺得范筑先是功高蓋主，還自封總司令，長此以往，蔣介石就只知道范筑先，而不知道他申宏利了，這一番話讓他感覺到范筑先的存在對他造成了威脅，他很郁悶，讓范筑先來曹縣見他。
范筑先接到電報，汪金良勸說范筑先要對申宏利有所表示，要給他些好處，范筑先就讓汪金良去置辦。汪金良走后，范筑先向姚郁光表達自己對共產黨清廉作風的敬佩之情。范筑先讓張翰在他前往曹縣的時間里管理聊城各項軍政要務。其實，范筑先他們都心知肚明，對葛大鳳的收編是汪金良在從中作梗，為了不讓他再次搞破壞，范筑先決定帶他一起去曹縣，并且讓姚郁光去向戰區司令李宗仁申請槍支彈藥。
范筑先和汪金良他們來到曹縣，向申宏利述職，并且向他申請彈藥和藥品，可他表達了自己的難處，對范筑先百般推脫。
范筑先向申宏利解釋了自己重用共產黨的人的理由，申宏利并沒太在意，要為范筑先接風洗塵，申宏利邀范筑先舉杯共飲，范筑先以不勝酒力為由拒絕喝酒，他想用這杯酒祭奠為國捐軀的將士們，申宏利很尷尬。范筑先向在座的人討教御敵的良策，申宏利讓呂樹森作答，呂樹森則反問范筑先又有什么資格任命收復失地的縣長，甚至還讓共產黨人出任縣長，范筑先則說他用人的原則是能者上，庸者下。范筑先更是直言不諱，他效仿共產黨的原因只是為了建立敵后抗日根據地。申宏利和呂樹森都不高興。
張翰來找武治國商量，要將范樹萍和范樹黎送去延安學習，他承認并沒有告訴范筑先，就是擔心他不同意。范樹萍偷聽到兩人講話內容，就讓郭蒙帶著她偷偷爬到墻上，范樹黎回家后得知這個消息也堅決不同意。
郭蒙也讓范樹黎踩著他的肩膀爬上屋頂，武治國發現兩人藏起來，她也無可奈何，只好讓張翰他們先回去。張翰本想瞞著范筑先，可是卻被他無意中聽到，逼問出事情的原委，張翰擔心日軍會對范筑先不擇手段，希望事先將她的子女保護起來，范筑先為了不引起百姓猜測，甘愿讓自己的孩子留在聊城。這時，范樹黎氣喘吁吁地來找范筑先，向他鄭重聲明自己和范樹萍不愿去延安躲避的決心，范筑先為他們的決定而自豪。
范樹萍為了號召百姓們共同抗日在大街上做宣傳，希望大家都為抗日做一份貢獻，陸會長捐出100大洋，婦救會的姐妹們也來向武治國捐錢捐物，就連養濟所的老人也盡自己微薄之力，聊城上上下下掀起了全民抗日的熱潮。
姚郁光從徐州回來后沒趕去見范筑先，為了能夠得到機槍子彈，軍需處長讓姚郁光給他一萬五千大洋，他擔心范筑先不同意。沒想到范筑先讓姚郁光和賀方再去一次徐州，要不擇手段，盡量多要回一些武器彈藥，順便再去武漢申請些軍需物資和電臺，順便去拜會一下周恩來，給魯西北抗日根據地多派些高級軍事人才與教官。范筑先回到家向武治國要了家里的私房錢，要給軍隊買軍需物資。
范筑先一直在惦記著姚郁光是否到達武漢，汪金良很嫉妒。這時，張翰向范筑先報告，日軍準備奪取范縣的黃河渡口，取道增援徐州會戰。范筑先則讓李相臣放棄范縣縣城，防守黃河，可汪金良卻擅自修改了范筑先的作戰計劃，讓李相臣留在了七里廟，使得黃河渡口的傷亡嚴重。范筑先得知此事很生氣，狠狠打了汪金良一耳光，剛想對他軍法處置，張翰提醒范筑先要盡快調整部署才能挽回損失，于是范筑先暫時饒了汪金良，制定出下一步的部署，命劉團長迅速增援并誓死保衛著黃河渡口，欒小三帶隊伍負責城南，修筑工事，做好隨時戰斗的準備?，林營長帶對付趕赴城北門外，慕錫山帶隊伍到城東，小打小鬧地阻擊日軍，然后放他們進城，關起門對日軍痛打，齊子秋則率隊伍在西門挖好深溝，切斷公路，按兵不動，他很不理解，范筑先給他講述阻擊的對敵策略，欣然領命前往。
很快，戰斗打響，戰士們群情激奮，奮勇殺敵，日軍被打得丟盔卸甲，狼狽逃竄。
戰斗結束以后，李相臣大聲指責汪金良擅自更改作戰計劃，汪金良很不服氣，和李相臣大吵一架，周子明趁機將李相臣拉走，文魁擔心周子明他們會在范筑先面前告狀。
張翰向范筑先報告，姚郁光連夜運回了十挺機槍和五千發子彈，范筑先讓他分發給各支隊，并命令李相臣尾隨潰敗的日軍，向縣城靠攏，一舉殲滅日軍。范筑先發出了戰斗號角，幾個支隊的戰士們一起對日軍展開襲擊，戰士們越戰越勇，日軍被打得節節敗退，死傷無數。
戰斗結束以后，戰士們繳獲了大量的日軍軍需物資，齊子秋和欒小三為了分物資吵起來，范筑先宣布，在以后的戰斗中，任何人都不能坐享其成，誰繳獲的誰先得，兩個人高高興興地離開了，汪金良又諷刺他們缺乏軍人的素質，范筑先指責他，汪金良慚愧地連連道歉，因為自己的自負，犯下了不可饒恕的錯誤。范筑先提醒他把心思用在抗戰上，不要計較果然得失。
林營長向范筑先報告，十三支隊的冀振國報告看，日軍的先遣部隊從濮縣出發，直奔范縣而來。汪金良建議效仿堂邑保衛戰，內外夾擊消滅日軍，范筑先卻不同意，他命令各支隊撤至范縣縣城之外，讓周子明迅速來見他。
欒小三將城里的水井都堵上了，范筑先在城外，遠遠看到日軍對范縣縣城展開猛烈的轟炸，大有勢在必得的架勢，其實范筑先他們早已撤出縣城，要關門打狗，這樣就避免日軍使用重炮。欒小三也順利撤出縣城。
范筑先命令各支隊包圍縣城。此時，日軍大部隊輕而易舉地奪取了范縣縣城，日軍沒有水喝，又一時找不到新水源，日軍士氣低迷，無精打采。欒小三向城內的日軍喊話，大罵他們，守城的日軍終于耐不住沒有水的困苦，開始沖出城門，范筑先命令戰士們開始戰斗。
日軍死傷無數，潰不成軍，只好又狼狽逃竄進城。范筑先得知吉川是一急性子，他一定會向龜田聯隊下令盡快突圍，果然，日軍又連夜卷土重來開始向城外沖，遭到戰士們又一次猛烈的打擊。這時候，葛大鳳率鳳山寨的兄弟們也參加戰斗，戰士們立刻士氣大振，與鬼子展開肉搏戰，大家齊心合力，浴血奮戰，將日軍剿滅殆盡。龜田率殘兵回去向吉川復命，遭到吉川的大聲責罵。
范筑先決定主動出擊濮縣，不給日軍喘息的機會，他讓各支隊到七里河集結，讓張翰同志十三，十四支隊在通往濮縣的路上設防，打擊日軍的增援部隊。眼看大戰在即，繼續槍支彈藥和軍事人才，可是姚郁光還是沒有消息，他猜到姚郁光一定是遇到了困難。
與此同時，姚郁光向孔祥熙院長申請軍需物資，可是他始終沒有答復，姚郁光的夫人周昆源建議可以利用輿論施加壓力，姚郁光讓她去聯系各大報社以及大學院校，他要去做報告，姚郁光決定去拜會馮玉祥，希望他能幫忙。這時候，姚郁光接到范筑先的電報，向他報告了范縣大捷，并祝他們順利，只字未提軍需物資的事，姚郁光很感激范筑先對自己的用心良苦，擔心給他們壓力。
吉川猜到范筑先一定會進攻濮縣，各支隊也已經到達制定位置待命，他決定給司令部請求援兵。而此時，范筑先率部隊日夜兼程，馬不停蹄地全速趕往濮縣。
很快，范筑先率部隊打倒濮縣，可是城里的日軍卻毫無反應，范筑先猜到他們一定是在等援軍。
姚郁光來見馮玉祥，向他轉達了范筑先的問候，希望他幫忙向孔祥熙要物資，馮玉祥立刻打電話給孔祥熙，問題很快得到了解決。
日軍派去的增援部隊遭到埋伏，大部分都撤了回去。范筑先讓欒小三帶人天天在濮縣城外罵陣，龜田和崗村決定明天對欒小三的城北發動進攻。汪金良決定破壞增援部隊的坦克和裝甲車，阻礙他們的行進速度。
范筑先命欒小三帶人對付坦克和裝甲車。這時候，姚郁光發來電報告訴范筑先領了軍需，范筑先則回電，讓他從八路軍駐武漢辦事處帶回高級軍事指揮人才。