葛大鳳帶著猴子趁天黑來到她爹的仙云館，看到里面有燈光，她假裝要水喝，郭友才將她讓進來，葛大鳳的父親是仙云館的老板，因為經營煙館被范筑先給處死了。范筑先把仙云館改造為養濟所，專門安置孤寡老人，免費供他們吃喝，老人們都很開心吃飯聊天，覺得是天堂一樣的日子，他們都夸范筑先是活菩薩，看著老人們都笑得合不攏嘴，葛大鳳很吃驚。
葛大鳳和猴子回到山寨，她思緒萬千，想起老人們的開心的笑臉，她輾轉反側，夜不能寐。
范樹萍，柳蘭和陸菁菁代表抗日救亡室來找張翰要槍，張翰明白了范筑先的用意，就把禁閉室鑰匙交給了范樹萍。隨后，張翰來找范筑先，他向張翰建議，想借助共產黨的抗日政策，和共產黨聯合抗日，還想和共產黨的高層進一步接觸，并挑明了彭雪楓來聊城見張翰的事，他對張翰是共產黨早已心知肚明，張翰答應幫他安排。范筑先讓張翰挑選一些有文化的軍官訓練學生們，日后可以把守城的任務交給他們。
范樹萍他們三人來到了禁閉室門口，范樹黎正教凌鯤鵬學習認字，他就聽到范樹黎和凌鯤鵬的爭吵，連忙開了門進去。凌鯤鵬因想不明白范筑先給他繩子的用意，根本沒有心思學認字，更沒心思教范樹黎打槍。陸菁菁提醒他繩子就是捆人用的，他們四個人心領神會一起把凌鯤鵬綁了起來。
中午的時候，凌鯤鵬終于想出了了破解的辦法，他把搶反插在腰間，就能很快拔出槍威脅范樹黎。他立刻來找范筑先匯報，范筑先讓他原地跳幾下，槍很快就掉了，可見他的方法還是不完善，沒有做到槍不離身，范筑先讓他再想一下，得知是陸菁菁幫他想出來的，范筑先建議讓陸菁菁教他認字。
一連多日的安靜，范筑先意識到這是日軍馬上要反攻的前兆，張翰把范筑先的想法告訴徐隊長，他很開心，在這民族存亡之際，范筑先能深明大義與共產黨合作抗日，他會盡快與黨組織聯系，
范筑先讓慕錫山和齊子秋連夜來聊城。這時候，趙秘書狼狽地回來，他在堂邑縣外被土匪攔截，將他的槍以及身上所有東西都搶了，范筑先讓他先下去休息。慕錫山，齊子秋來見范筑先，他們一起商量了防范日軍，保住堂邑的策略，范筑先決定從側翼接應他們，而且徐隊長他們也會參戰，他們倆又連夜趕回堂邑。
范筑先帶著張翰等人到了離堂邑不遠的樹林里，一邊烤著紅薯一邊等著堂邑的好消息。日軍開始攻打堂邑，他們炮火連天，戰士們奮力還擊，
堂邑城外清風寨的土匪欒小三本想帶人去戰場上撿一些戰利品，但看到日軍后便毅然決然地幫助國軍攻打日本人。欒小三他們英勇奮戰，勇往直前，一鼓作氣，配合國軍打退了企圖入侵堂邑的日軍，準備撿一些戰利品。
林營長過來制止了他們，欒小三見狀立刻帶人撤回清風寨，不小心將頭套丟在了戰場上。
范筑先和張翰他們來到堂邑，他深深地戰士們鞠躬表示感謝，他認為只要大家眾志成城，就一定能戰勝日軍。
這時，林營長過來告訴范筑先，他們與日軍浴血奮戰，繳獲了大量的槍支彈藥，還受到了一伙人的支援，現場只留下來一個頭套，凌鯤鵬認出是欒小三清風寨的標志。范筑先讓凌鯤鵬和林營長將這些戰利品送還給欒小三，汪金良又提出發對，張翰向他解釋范筑先是想化敵為友，收編欒小三的隊伍，如果他們被日本人收編，將會后患無窮。
吉川得到特高課的匯報，得知進攻堂邑的戰斗又被范筑先打敗，他氣得火冒三丈，命令日軍火速占領了聊城，消滅范筑先。
林營長看著這么好的軍用品白白給了欒小三，他很不舍得，讓人把槍支彈藥都運回了司令部，將鋼盔，棉被等拉倒清風寨。
欒小三一回到清風寨，他就氣得大發雷霆，眼看戰利品唾手可得，卻被范筑先的人搶走了，他非常生氣。這時候，有人來報告，范筑先派人又把戰利品送來了，他很詫異，讓兄弟們帶上槍一起到山寨門口查看。
凌鯤鵬代表范筑先把戰利品送給他們，林營長給他帶來新軍裝，并向他轉達了范筑先想收編他們的想法。欒小三表示自己之所以打鬼子，是因為他們侵犯到自己的地盤，他只想輕松自由地當土匪，不愿意被收編，凌鯤鵬向他講明道理，他只好先答應了他們的提議。等欒小三看到他們運來的戰利品時，立刻火冒三丈，把凌鯤鵬他們趕走了。
林營長和凌鯤鵬灰溜溜地回到司令部，其實，范筑先早看見林營長讓一部分人先回來，就知道他們動的什么心思，范筑先讓他們帶上槍支彈藥和他的親筆信再去清風寨。欒小三得知他們又來了，他氣勢洶洶地出來，林營長首先向他表示了歉意，并把范筑先的信念給他聽，范筑先在信中夸贊欒小三為英雄，知大義，曉大禮，他聽完覺得很欣慰，但是要求和凌鯤鵬比槍法，他一槍打下燈籠上的銅錢，凌鯤鵬不但打中銅錢的中間，還把燈籠也打下來。欒小三心服口服，毅然決定和范筑先一起打鬼子。
范筑先看到一個老人在唱他的事跡，范筑先讓多歌頌戰士，并懇求他唱唱部隊擴招的事，老人信手拈來，為抗日好兒男大唱贊歌。這時候，欒小三軍容不整地在大街上閑逛，吃了人家的雞蛋不給錢還耍賴，范筑先很生氣，讓欒小三喝口水漱口再吐出來，欒小三在事實面前啞口無言，只好承認。范筑先替他還了雞蛋錢，還向老鄉賠禮道歉，眼看欒小三衣冠不整，就命張翰用鐵絲固定他的綁腿，用釘子把帽子釘在頭上，欒小三嚇得連連求饒。范筑先意識到隊伍人越多越松散不容易管理，他讓張翰盡快著手制定出有效的措施。
齊子秋的三營招募了276名新兵，副營長趙大貴在訓練他們，范筑先決定將三營擴編為三團，齊子秋為團長，趙大貴為副團長，隨后，范筑先對新戰士慷慨陳詞，鼓舞他們的士氣，還讓張翰派幾名政工干部對他們進行培訓。
張翰早就猜到范筑先會有此舉，他已經事先向黨組織做了請示，很快就會派幾名政工干部過來。
汪金良不滿范筑先親近共產黨，還收編土匪，就給呂樹森廳長發電報，要求黨國查辦他，呂樹森因為忌憚范筑先是英勇抗敵保衛國家的英雄，對汪金良的報告置之不理。汪金良只好等韓復渠回來再向他匯報，他警告文魁要處處小心，他臨陣脫逃放走日本人的事，自己替他隱瞞，是想留下他為自己所用。
姚郁光與省委派來的政工干部嚴銘，賀方開會，他們認為范筑先是一個胸懷坦蕩，表里如一，作戰很有韜略，是值得信任的人，省委決定派他們投進范筑先的隊伍，借助他的影響力，建立抗日民族統一戰線，發展壯大抗日武裝，創立魯西北敵后抗日革命根據地。姚郁光決定明天以共產黨組織部部長的身份與范筑先見面，與他坦誠相見，共同商討國共兩黨共同抗日的事宜，大家也都和他一樣很期待這次會面。
范筑先得知共產黨的組織部部長要來拜會他，他很興奮，埋怨張翰不早點告訴自己。
范筑先決定在城外的荷花亭與共產黨的干部見面，他不要槍支彈藥，只想要政工干部幫助管理自己的隊伍。
韓復榘因為擅自放棄濟南而被蔣介石處決，并派申宏利接替他省委主席的職務。范筑先得知韓復渠被處決，他很傷心，又替他惋惜。范樹黎指責韓復渠臨陣脫逃，是罪有應得，范筑先卻很理解他的苦衷，他擔心黃河被日軍炸開，整個濟南城就毀于一旦，他警告范樹黎不要隨波逐流，妄下評論。
第二天，張翰帶著范筑來到約見地點，看到姚郁光，他很吃驚，其實，他早就知道姚郁光是共產黨。姚郁光決定與他坦誠相見，范筑先告訴姚郁光國共兩黨簽訂了雙十二條約，因此他可以光明正大地和共產黨合作，但國共兩黨之間的積怨太深了，他只希望兩黨之間能少點摩擦多些合作。姚郁光直言不諱地表示，共產黨和范筑先的合作目的只有一個，就是打擊日本侵略者，除此之外，沒有任何條件。他對范筑先一直來的所作所為很感動，毛澤東也夸對范筑先是個非同凡響的人，黨組織非常重視范筑先所提出的需要優秀政工干部的意見。最后，姚郁光激動地表示堅決與范筑先不離不棄，生死與共。
范筑先在考慮如何安置新來的政工干部，張翰前來告訴他組織上已經選好優秀的政工干部在延安集合，過幾天就可以到達聊城。范筑先決定授予張翰少將軍銜，任命他為政治部主任，而副主任由張翰自己來選，并告訴張翰政治部的目標是一定要讓官兵與百姓明白這場戰爭是為誰而打。
汪金良得知范筑先提拔張翰的事后很生氣，他讓文魁查清楚近期前來拜訪范筑先的每一個人。凌鯤鵬正給范筑按摩肩膀，張翰倆找他，范筑先拿出姚郁光寫的魯西北抗日司令部“關于統戰，武裝，政權方面”的工作報告給他看，他夸姚郁光有治國安邦之才，想接納他的建議成立軍政干校的意見，還打算讓姚郁光擔任校長，并授予他少將的軍銜，姚郁光還想成立抗戰日報的編輯部。張翰給范筑先看了延安送來的政工干部的名單，范筑先選中一個叫嚴銘的人，因為他是大教育家吳北江的弟子，想讓他擔任抗戰日報的社長和主編。
新上任的省府主席申宏利收到一份電報，上面批判范筑先重用共產黨，可申宏利并不在意，同時上級剛發來贊賞范筑先的電報，因此申宏利也配合蔣介石，派呂樹森前去給范筑先進行嘉獎，大洋五千，轎車一輛。
姚郁光本想請范筑先當校長，可范筑先認為自己無法勝任，他讓姚郁光以校長的身份致開學致辭。在軍政干校開學典禮上范樹萍遇見了是剛從延安過來的賀方，得知他對范筑先很敬佩，范樹萍拉起他來向范筑先引薦。
范筑先來到肖老板的被服廠，他們在趕制軍裝，棉被，范筑先向申宏利打過很多次報告，可是他只會說好聽話，就是不發給軍需，范筑先只能四處調集布料，讓被服廠抓緊時間趕制。
范樹萍和范樹黎他們一聽說請來了查拳的傳人沙師傅，就急忙忙地拉走師傅去練習，范筑先立刻趕去看學生們練查拳，希望他們好好和殺師傅學習搏擊的套路，保家衛國，奮勇殺敵。
范樹萍和賀方久別重逢，他們來到飯店慶祝，賀方首先感謝她當年的救命之恩，面對范樹萍的熱情招待，他緊張地手忙腳亂，不知所措。那時候賀方受傷住院，范樹萍對他無微不至地照顧，兩個人漸漸產生了愛慕之情，可是后來賀方竟然不辭而別。賀方也埋怨范樹萍撒謊說自己的父親是一個教書先生，沒想到卻是范筑先，她的弟弟范樹黎竟然是自己的大隊長，范樹萍想知道賀方是不是共產黨，而他關心的是范筑先是不是真的歡迎共產黨。
同學們得知新軍裝做出來了，便求賀方帶他們去看。