韓復榘只好和韓瑞峰將軍一起親自到門口迎接范筑先，他向韓復渠直言自己的困惑，眼看日軍大兵壓境，不奮力抵抗，卻要臨陣脫逃，韓復榘很生氣，明明知道不是日軍的對手，就不必去冒全軍覆沒的危險，范筑先卻認為他是不識大體，不顧大局，不以人民的利益為重的懦夫，韓復渠氣得將茶杯摔碎，凌鯤鵬一腳踢開門口的守衛，闖進房間用槍抵著韓復榘的頭。
韓復榘見此情形立刻哈哈大笑，拉著范筑先一起去喝粥。姚郁光很佩服韓瑞峰將軍的驍勇善戰，他覺得姚郁光也是后生可畏。
韓復渠和范筑先一樣呼嚕嚕地喝粥，范筑先想向韓復渠說明戰局，都被他打斷。突然，他們聽見烏鴉在叫，范筑先提議讓凌鯤鵬和侍衛比試，結果凌鯤鵬飛鏢擊中烏鴉，贏了韓復渠的侍衛。
范筑先向韓復渠匯報軍情，韓復榘很生氣，蔣介石擅自將大炮調入南京，他根本無法守住濟南，他不想當漢奸，更不想當歷史的罪人，范筑先建議他如實地向戰區稟報，千萬不要再有南撤的打算。范筑先懇求韓復榘收回命令讓他留下，韓復渠很清楚，范筑先是不會撤退的，他更擔心范筑先無法抵擋日本的進攻，以命殉國。
范筑先他們日夜兼程往回趕。此時，葛大鳳埋伏在半路，準備在范筑先回聊城的路上擊斃他，沒想到日軍派來的三名殺手先向范筑先開了槍，姚郁光發現后飛身跳到范筑先的馬上，替他擋了一槍。
范筑先回到聊城，百姓們在城門口列隊迎接他歸來，他們為了救范樹黎，都心甘情愿拿出錢財，范筑先非常感動，他感謝百姓們的一番心意，但是錢不能收，他深深地鞠躬表示感謝。
范筑先看到姍姍已經康復，他很開心，張翰向范筑先匯報了齊子秋他們的所作所為，范筑先卻認為有情可原，而且要親自去見見齊子秋。張翰又向范筑先傳達了洛川會議的精神，要想打敗日本侵略者，一定要動員一切抗日力量，共產黨準備在敵后放手開展獨立自主的抗日戰爭，開辟敵后戰場，建立敵后抗日根據地。范筑先聽完這些，他激情振奮，立刻以魯西北抗日游擊司令部的名義向全國發出誓死抗敵的通電。韓復榘看完這篇報道，對范筑先大加贊賞，并不顧蔣介石的命令讓部隊繼續南退，退到曹縣集結待命。
周恩來也贊揚了范筑先的行為，要報告毛主席，并且電告山東省委，協助范筑先建立魯西北抗日革命根據地。
范筑先帶領衛隊來見齊子秋，他只身一人帶酒進去，得知他沒有帶贖金，齊子秋讓戰士繼續盤問他，范筑先表示，自己帶著景陽岡的酒來犒勞二十九軍的英雄將士們，他們對范筑進行了搜身，才放進去。
范筑先認為齊子秋等二十九軍就是英雄，因為他們為了國家盡職盡責，不惜流血犧牲，即使打了敗仗，也同樣是英雄。
范筑先承諾，只要齊子秋他們打鬼子，可以讓范樹黎跟著一起干，而且搶來的三十幾支槍也送給他們，只要齊子秋有需要，他會義無反顧傾其所有幫忙的。說完，范筑先頭也不回地離開了。齊子秋和二十九軍的戰士們被范筑先慷慨仗義所感動，他們立刻追上范筑先，不但把范樹黎放了，還請求范筑先收下他們，和他一起赴湯蹈火打鬼子。
郭振奎歸順了日軍，成為了大漢奸，駐守堂邑的日本少佐松本次郎命郭振奎打電話給范筑先，只要他投降日本，就任命他為山東皇協軍總司令，范筑先大罵他賣國求榮，就是日本的走狗，范筑先還警告松本，讓他放下屠刀，立即滾回日本，否則他三日內定會一舉拿下堂邑。
范筑先決定連夜攻打堂邑，他做好了戰斗部署，讓馬頰河游擊隊和齊子秋的二十九軍也一起參戰。這時候，姚郁光傷愈歸隊，范筑先很開心，也讓他一起參加戰斗。
武治國準備讓郭友才父子來家里吃飯，讓范樹黎也把柳蘭帶回來，并順道叫范筑先回家。葛大鳳在街上聽到范樹萍邀請柳蘭去家里吃飯，而且范筑先也會回家，她立刻來到司令部門前等著范筑先。此時馬老板也密切地關注著范筑先的行蹤。
范筑先混在戰士中出了城門，前往堂邑縣準備收復失地。等范樹黎來找他的時候，張翰攔住他，稱范筑先和他們有重要的事情商量，不讓打擾，范樹黎只好自己回家。
武治國認郭蒙當干兒子，得知他們準備留在聊城，武治國很高興，答應會幫助他們。此時，縣長慕錫山帶了幾十個警察前來支援，范筑先命令，在南門打響戰斗之前，各參戰部隊不許主動發起進攻。他讓凌鯤鵬和金衡先爬上城樓，殺了城樓上的日軍，打開城門，收復堂邑的戰斗正式打響了。
范筑先率部隊從南門進城，很快，東，北，西門也被攻破，戰士們一路乘勝追擊，所向披靡，日軍被打得狼狽逃竄，郭振奎得知范筑先已經攻進城，眼看腹背受敵，他趁機悄悄溜走了。松本被捕，他很不服氣，要與范筑先比劍道，范筑先步步緊逼，松本卻只有還手之力，最終被范筑先一刀斃命。隨后，范筑先帶人四處搜捕郭振奎，最后在院子里的一口倒扣的水缸下發現了他，范筑先故意搬凳子守在旁邊，凌鯤鵬嚇唬要炸死他，他嚇得鉆出來連連求饒。汪金良想殺了郭振奎，徐隊長建議召開公審大會將其公開處決，還可以鼓舞士氣，起到懲前毖后的作用，范筑先同意了徐隊長的建議，可汪金良對共產黨有成見，他認為共產黨就是蠱惑人心，范筑先嚴厲地批評他，共產黨是鼓動人心，堅持要聯合共產黨一起抗日。范筑先決定任命慕錫山為四營營長，讓齊子秋配合他一起駐守堂邑，還把三營和馬頰河游擊隊也一起交給齊子秋指揮，汪金良堅決反對，他不想授人以柄，范筑先堅持自己的決定。
陸會長帶領著商人們來到司令部門口，他們向張翰請求，愿為范筑先出一份力，而馬老板提出反對意見。就在這時，戰士來報告，堂邑縣已經收復，馬老板很吃驚，得知松本喪命的消息，他悄悄離開了。
原來，馬老板本名叫池田，是一個日本奸細。商人們紛紛表示要捐出棺材安葬犧牲的戰士，陸會長愿意出墓地，讓他們入土為安。
郭振奎被帶上街游行，百姓們氣得大罵他賣國賊，漢奸，都紛紛往他身上扔爛菜葉，雞蛋，發泄心中的憤怒。隨后，范筑先率隊伍來到墳前為犧牲的戰士們鞠躬送別。
日軍司令吉川接到松本戰死以及堂邑失守的消息，他很生氣，讓池田盡快收集范筑先的武裝力量以及兵力部署情況，并讓崗村聯隊盡快奪回堂邑。
武治國按照慣例拿出家里的錢讓凌鯤鵬轉交范筑先，讓他去安撫犧牲戰士的家屬，武治國還想置辦酒席為參戰的戰士們接風洗塵。
堂邑之戰告捷，范筑先召集大家開會，汪金良要立刻電告韓復渠和最高軍事委員會，張翰提議發動群眾，組織武裝，以防日軍再次來犯，汪金良卻認為這是畫餅充饑，望梅止渴。
汪金良覺得當務之急就是讓蔣介石給他們補給，范筑先統計了各營武器彈藥的情況，他同意汪金良的建議應該發電報，還要發一篇堂邑大捷的報道給全國的報社，以此喚起和鼓舞廣大軍民的抗日斗志。范筑先覺得張翰的提議很正確，人無遠慮必有近憂，一定要做好長期抗戰的準備，他還想籌資建養濟所，汪金良又提出反對意見，覺得日軍很快會打來，建養濟所沒有必要，范筑先卻認為，戰士們只有沒了后顧之憂，才能更好的上戰場殺敵。
這時候，凌鯤鵬拿來錢交給范筑先，他讓張翰把沒收的仙云煙館改造為養濟所，把無人贍養的老人以及犧牲戰士的父母都接過去，還準備宴請聊城的名流，讓全社會都參與此事。同時又把政訓處改為政治部，與司令部平級，任命張翰為政治部主任，姚郁光為副主任，讓他們盡快拿出宣傳，鼓動民眾抗戰的基本方略，讓聊城的百姓和官兵得知為什么打仗，為誰在打仗。汪金良又一次強烈反對，要覺得應該先向上級請示再做決定，范筑先嚴厲地拒絕了。
張翰興奮地將這個消息告訴了徐隊長，他要向上級匯報，盡快制定出抗戰的方略。此時，汪金良對文魁大發雷霆，并對范筑先提升張翰職務的事是牢騷滿腹，文魁建議他將此事電告呂秘書長。
范筑先接到呂秘書長興師問罪的電報，他猜到是有人告狀，根本不予理睬。他把“忠孝禮義，仁愛廉恥”的影壁墻涂掉，親自提筆寫上?“良心”二字。
韓復渠得知范筑先收復堂邑和改制的消息，大贊他足智多謀，命馮金龍電告范筑先，他會向蔣介石報告，為他請功。馮金龍趁機說范筑先壞話，韓復渠制止了他，命他立刻發電。
凌鯤鵬回想起堂邑的那場戰役，他很苦惱自己的槍不能利索地拔出，他不顧勸阻，一意孤行把準星磨掉。
范筑先宴請聊城的社會名流，提出日軍勝利的原因就是武器精良，只要萬眾一心一起抗戰，將日軍的戰線拉長，他們的武器彈藥必會匱乏。只要大家同仇敵愾，同心協力，獻出自己的微薄之力為抗戰做貢獻，一定能把日本人趕出中國，大家紛紛出資支持范筑先。
范筑先讓郭友才父子在養濟所幫忙，陸會長決定出錢支持。這時候，有戰士向汪金良報告，凌鯤鵬損壞武器，他急匆匆地趕過去，把范鯤鵬帶來向范筑先告狀，看到他的槍法百發百中，汪金良也無話可說，陸菁菁和同學路過正好看到，對凌鯤鵬產生了敬慕之情。
范樹萍接到賀方不辭而別的信，她正發呆。這時候，范樹黎來向她訴苦，他想和齊子秋要回槍支，被范筑先訓了一頓，他想去延安或者南下。范樹萍也很郁悶，她被范筑先打發到張翰那里要槍要名號。
武治國得知范樹黎要離家出走，她大聲訓斥兒子，并帶他們姐弟倆來見范筑先，勸他給他們配槍，范樹黎代表挺進大隊所有同學堅持要上戰場，范筑先給他一支手槍，讓他瞄準樹，可是范樹黎手卻一直在發抖。范筑先決定，給范樹黎和同學們發軍裝，讓他們半天學習，半天練習槍法。讓范樹萍成立救亡室，負責救護與宣傳。
汪金良覺得日軍卷土重來依舊會選擇堂邑，他提議早作部署，范筑先同意了他的想法，想調李相臣部隊在堂邑城外，只打開北城門，請日軍入甕，讓他們的重型武器無計可施。他和汪金良一起出來，看見凌鯤鵬剛練完武術，就在凌鯤鵬剛把身上的槍支帶好的時候，范筑先上去一把抱住他，把他摔到了地上，迅速拔槍頂住他的頭。凌鯤鵬根本無力抵擋，范筑先讓他好好思考一下這套動作的破解方法。
范筑先就讓趙秘書拿紙筆，寫了封信讓他給張翰，張翰看了以后，便把鯤鵬關進禁閉室，范筑先嫌他目不識丁又頑劣，逼他每天要學十個字。范筑先又讓范樹黎帶上他的親筆信和繩子去張翰那兒報道，張翰把范樹黎和范鯤鵬關在一起，范筑先是想讓他們倆互相學習。