韓瑞峰寧愿做范筑先的馬前卒，范筑先和他肝膽相照，惺惺相惜，姚郁光建議他以四區專員的身份，協助范筑先穩定軍心和民心，
汪金良到達朝城，得知冀振國要到達舊城接收整編，他立刻打電話提醒馮金龍，冀振國不是真心接受收編，而是瞞天過海，只是想取道舊城趁機溜走，命令馮金龍阻止冀振國到達舊城，并讓二十三支隊堵住他的后路。
冀振國率十三支隊到達舊城，看見城門緊閉而且戒備森嚴，他覺得不對勁，命令部隊原地休息。這時候，三十五隊派人給冀振國帶來消息，說馮金龍在甄城設下了埋伏，準備逼他們接受收編，冀振國竊聽到馮金龍和汪金良打電話的內容，汪金良讓馮金龍將見面地點改在甄城，而且馮金龍已經撤掉了黃河渡口的船只，切斷了冀振國他們撤離的后路，冀振國很生氣。
冀振國讓戰士們裝作貪吃貪喝不想再行軍的樣子，再設法逃出他們的包圍圈。冀振國率十三支隊到了舊城，濮縣保安隊長武有財拉著酒菜和干糧以及馮金龍的親筆信，來到城門口迎接冀振國他們，讓他們前去甄城見馮金龍。
冀振國很生氣，他很清楚，如果十三支隊想撤離，必會魚死網破，造成很大的傷亡，如果他們進城，就是自投羅網，只能接受馮金龍的整編。他立刻向范筑先報告，范筑先讓他將計就計，讓冀振國單刀赴會前去赴宴，趁機挾持馮金龍，并允許冀振國偽造他的手諭，以司令部的名義逮捕馮金龍。
馮金龍認為自己可以說服冀振國，如果他不接受收編就以他摔杯為號，立即拿下冀振國。冀振國率三十六人的敢死隊趕到了甄城，馮金龍給他們接風洗塵，他剛想摔杯的時候，被一槍擊斃，冀振國拿出范筑先的手諭，順利占領了甄城。同時，杜毅也帶人將馮金龍的惡行以及將他擊斃的消息昭告給城里的百姓，百姓們都大快人心。
日軍也在緊鑼密鼓地制定攻打聊城的計劃，他們在黃河口架起了很多浮橋。
汪金良一直聯系不上馮金龍，他氣得大發雷霆，呂樹森命汪金良率隊將冀振國包圍在甄城，就地殲滅，汪金良不想做千古罪人，但是也無可奈何。在路上，馮金龍的手下攔住汪金良，得知冀振國奉范筑先的手諭，已經把馮金龍擊斃。
冀振國得知汪金良帶人前來圍剿，他先疏散撤離了城里的百姓，并讓杜毅帶領一部分戰士穿上百姓的衣服先撤出城去。汪金良率隊來到甄城門口，試圖勸說冀振國接受收編，冀振國站在城樓，大聲指責汪金良背叛了范筑先，不去打日軍，卻攻打自己人，他們絕不會接受汪金良的收編。
汪金良非常憤怒，曹文魁立刻向城樓開槍，被汪金良打了一個耳光，他絕對不會打自己人。冀振國譴責汪金良，投靠申宏利就是為了瓦解范筑先的軍隊，戰士們頓時議論紛紛，汪金良氣得大聲埋怨曹文魁，只好命令部隊開始攻城，冀振國撤出城樓，對汪金良不予理睬，他決定等天黑再率隊沖出城去，汪金良決定等在城門外，和他們決一雌雄。
夜里，冀振國率隊打開城門，與汪金良的部隊展開激戰，汪金良很痛心，不想對冀振國斬盡殺絕，只要接受整編就可以網開一面。杜毅不放心冀振國，立刻率隊回去救他們，卻不幸被曹文魁一槍擊中，他犧牲了。很快，冀振國率隊伍順利突出重圍，趕往黃河渡口。
汪金良接到呂樹森的電話，他讓汪金良派二十三支隊趕在冀振國之前，到達黃河渡口，殲滅了他們的十三支隊，汪金良擔心會把范筑先惹火了，可呂樹森趁機挑撥兩人的關系，認為范筑先從來不重視他，所以汪金良也沒有必要顧及范筑先。汪金良掛斷電話，氣得大發雷霆，他發瘋一樣地砸了辦公室，發誓要消滅他們。
范筑先知道此事后，他很痛心，覺得對不起共產黨，杜毅沒有死在抗日的戰場上，卻犧牲在國民黨槍口下。當他得知二十三支隊即將要前去黃河渡口堵截冀振國他們，他非常震驚，張翰認為這一定是申宏利耍的花樣，勸他將主要精力用在對付日軍身上，他們對冀振國等十三支隊的人的安危感到擔憂。
冀振國遇到二十三支隊，他們展開激戰。這時候，范筑先匆匆趕來，大聲訓斥他們，其實二十三支隊受了申宏利的蒙蔽，聲稱冀振國他們已經投靠日本人，派他們來清剿，范筑先讓他們一起趕往黃河渡口。
冀振國他們趕到黃河渡口的時候，日軍正在利用浮橋渡黃河，冀振國決定拼死也要拖住日軍，為范筑先他們爭取時間，日軍的坦克一起朝他們開過來，他們拼命抵抗，可是日軍的炮火猛烈，很快全軍覆沒。
在這國難當頭的緊要時刻，國民黨還同室操戈，范筑先很痛心，凌鯤鵬和林金衡要去除掉汪金良，為犧牲的同志報仇，范筑先制止了他們。
這時候，前方發來急電，冀振國的十三支隊和二十三支隊為了拖住日軍，全體陣亡，日軍已經渡過黃河，很快就到了聊城。
范筑先拿著電報的手在發抖，他不敢相信是事實，他心疼地老淚縱橫。此時，日軍已經進攻高唐，齊子秋按照范筑先的安排，打退日軍的第一輪進攻后，退至博平。韓瑞峰他們和日軍展開肉搏戰，打退了日軍一次又一次的進攻，終因寡不敵眾，全部陣亡。
眼看大戰在即，武治國反復地擦拭著范筑先的戰靴，以掩飾內心的緊張與擔心，范筑先讓她和養濟所的老人一起撤離，武治國哭得泣不成聲。
挺進大隊的戰士們疏散聊城的百姓，將他們安全撤離，姚郁光親自勸陸菁菁的父親陸會長，他不愿意離開聊城，他不放心范筑先和戰士們的安危，姚郁光表示，只有他們安全離開，范筑先他們才能無后顧之憂地打擊日軍。養濟所的老人們不舍得離開，他們擔心離開以后不會再有這么好的地方，范筑先對他們好言相勸，表示武治國會和他們一起離開。
武治國和郭友才在家烙了很多大餅，帶著養濟所的老人和范筑先依依惜別。
這時候，申宏利發來電報，指責范筑先是臨陣脫逃，欒小三氣得暴跳如雷，要去找申宏利理論，姚郁光很清楚，這是申宏利慣用的伎倆，范筑先不予理睬。
范筑先讓張翰和姚郁光帶著政治部撤離聊城，范樹萍帶著挺進大隊也跟著政治部一起撤出，他讓欒小三和林金衡撤出城與二縱匯合進行城外游擊，齊子秋與三縱隊也進行城外游擊，而自己卻留在城中，執行“內堅守，外游擊”的策略，并命令眾人出城后關閉電臺，各自為戰，千萬不許再回聊城。大家聽到這個消息，心里都很難受。范樹萍擔心自己的父親，想留下來陪他，范筑先安慰她，自己會很快撤出去與他們匯合。同時讓趙秘書發出指令，讓各支隊各自為戰，帶著文件和電臺撤離，讓凌鯤鵬去保護電臺，但是，他想留下來保護范筑先。
范筑先讓凌鯤鵬執行命令，他是一名戰士，不是他的個人保鏢，況且日軍不僅僅是要攻下聊城，更是為了消滅他，只有他們在外與日軍打游擊，他才有機會撤離，凌鯤鵬無奈，只好答應先行離開。
欒小三看到姚郁光和張翰躲到一邊說話，便悄悄跟上去。原來，姚郁光想讓張翰帶政治部走，他留下和范筑先一起堅守聊城，姚郁光很清楚，國民黨的頑固派是想置范筑先于死地，而范筑先之所以如此部署，就是想給省府一個交代，也為大家撤離爭取更多的時間，以保護抗日的有生力量。欒小三聽到了這些，他計劃將范筑先灌醉了抬出城去。
范筑先囑咐大家珍重，并目送著他們漸漸遠去。這時候，欒小三抱著一壇酒過來，他要在臨行前請范筑先喝酒，范筑先便把林金衡他們也叫上一起去。沒想到欒小三竟然被范筑先灌醉了，范筑先讓林金衡帶上欒小三迅速撤出城。
姚郁光和張翰率隊撤出了城，姚郁光決定返回去陪范筑先堅持到底，這也正是國共兩黨共同抗日的意義所在，他讓張翰繼續帶著政治部撤離，兩個人依依不舍地分別。走到半路，欒小三酒醒了，他追悔莫及，他向林金衡說明了范筑先堅守聊城的用意，他們倆立刻返回了聊城。
呂樹森和汪金良回到聊城，他們想來向范筑先興師問罪，汪金良覺得愧對范筑先，躲在車里不愿前去見他。呂樹森見到范筑先，他直截了當指責范筑先棄城而去，詆毀共產黨不陪他一起守城。這時候，姚郁光走了進來，他堅決與范筑先一起共進退。