孝娥向岳飛說起，舅舅從柳仙那里拿到三十兩做中間人的好處。吃飯的時候，柳袞向岳飛問起朝廷的銀兩撥下來沒有？岳飛質問他不會是想動這批銀子的主意吧？同時他警告舅舅，不管是誰想動這些銀子，自己絕不輕饒。柳袞一聽便向姐姐告狀，岳飛警告他，這三十兩銀子自己先幫他墊上，如果再發生這樣的事情，自己絕不輕饒。岳母也上前批評柳袞，柳袞生意的離開。柳袞喝醉酒，罵岳飛是個自私自利的小人，之后便醉倒在地上。
傅慶在當班的時候，張用給他拿過去一些酒，可他剛喝下幾口便暈倒在地。柳袞醒來，看到張用鬼鬼崇崇的進入一間房子，之后大叫一聲。牛皋匆匆向大哥說起，不好了，張用……岳飛匆匆的跑了過去，看到張用被毒蛇咬傷，不禁親自幫他吸毒血。岳飛指責傅慶明知幫犯，違反岳家軍的禁酒令，所以罰他一百軍棍，而張用財迷心竅，所以他命手下將其送到衙門。張用跪下來請求大哥的原諒，并說自己這回豁出去了，愿意從軍，死也要死在戰場上。兄弟們都勸大哥原諒留下張用，岳飛下令將張用送到宗帥那里，留不留讓他說了算。
軍師向兀術講起宗澤的英勇事跡，兀術猜測宗澤肯定受到趙構的重用，如果招來大金，可以為大金所用。軍師則說趙構對宗澤是不得不用，和不敢用的，因為宗澤受到百姓的愛戴，聲望越來越好，所以對趙構造成了一定的威脅。聽完軍帥的話，兀術覺得對于宗澤還是斬草除根的好。軍帥向兀術建議攻皇陵，兀術擔心小心汜水難破，軍帥提議，只要放一個消息出去，自然有人愿意幫忙趟這渾水。兀術明白他所指之人就是曹成。
柳袞偷了皇陵的東西被小慧發現，為此柳袞捂住了小慧的口鼻，楊再興上前將柳袞拉到了岳飛那里。柳袞卻指責楊再興與小慧二人私通，所以誣陷自己。岳母讓岳飛看著辦，不用顧自己的情面。岳飛命人將柳袞軍法處置。軍師向兀術報告，曹成已經抓到了岳飛的舅舅，現在正趕往守陵村，岳飛一家老小都在那里，如果這個時候宗澤來到胙城，那岳飛就無睱顧及。
得知胙城已丟，宗帥命人把岳飛叫回來，一定要奪回胙城。將領命張用去通知岳飛前來支援。岳云二兄弟爬上樹放鳥蛋的時候，發現林子里來了二名山賊，得知他們是要抓他們家人的，而且得知柳袞出賣他們一家的事情，稱二人撒尿的時候，岳云二兄弟拿繩子拴住二人的馬，待山賊追趕岳云兩兄弟的時候，不料從馬上面跌了下來。岳云交待弟弟回去通知爹爹，他則上前引開山賊。
岳云匆匆跑回家，讓家人趕緊去山里躲一躲。岳霖找到爹爹向他說趕快山賊的事情，待他正準備離開的時候，張用前來稟告，宗帥去胙城，命他前去支援。
岳云回到家通知家人趕緊去山里躲一躲，岳霖向爹爹說起惡賊要殺他們的事情，這時張用來報，宗帥命他前去胙城支援。楊再興主動請命，去保護大娘和嫂子他們，岳飛無語，楊再興跪下來保證，自己一定會保護他們一家老小的性命，給自己一個向老夫人贖罪的機會。曹成的人馬一直追趕岳母一家，孝娥建議他們分開跑，曹成下令分開追。很快山賊就將岳母小慧和岳云包圍，孝娥帶著安娘逃跑，不小心滾下了山坡。曹成命兄弟們把岳飛的家眷抓起來，這時楊再興匆匆的趕到阻止。
曹興罵楊再興是個叛徒，沒想到兄弟再見面會是這種場景。楊再興則指責曹興，誰跟他是兄弟，當年他投金的時候可沒講一點兄弟情分，現在岳飛是自己的大哥，岳家軍才是自己的兄弟。稱楊再光跟手下交手的時候，曹成向他射劍，楊再興中劍，讓岳母他們快走，曹雄上前拿出刀子想要殺掉岳母幾人，楊再興沖上前將曹成干掉。見曹雄已死，那些山賊匆匆逃跑，之后他便暈倒在地。
獨眼龍等人將孝娥母女抓獲，這時兄弟來報，大哥已死，現在他們怎么辦？獨眼龍決定拿孝娥二人向岳飛換錢。小慧抱著楊再興照顧他，這時楊再興醒來，向岳母說了兩句話便又暈倒。宗帥帶兵趕到胙城，被事先埋伏的兀術手下包圍。很快宗帥便中劍，被兀術的手下層層包圍襲擊，宗欣趕到奮力上前與敵搏斗，不過他還是寡不敵眾，被人包圍亂劍刺死。重傷的宗帥爬到宗欣身旁，此時卻被敵人亂棍毆打，正當兀術手下要拿刀子殺掉宗師時，岳飛人馬趕到。岳飛抱著宗帥大叫回營。
岳飛悉心照料宗帥，宗帥醒來，岳飛告訴他胙城保住了。宗帥告訴岳飛，宋金之戰才剛剛開始，金人不達目的誓不罷休，而自己心有余而力不足，所以他身上的擔子很重。岳飛讓他快快好起來，自己還要跟他學陣圖，學上戰場殺敵呢。小慧悉心照料楊再興，楊再興的傷口疼痛，冒了一身的冷汗。岳飛匆匆的趕了回來，著急的問起孝娥跟安娘的下落，楊再興跪下來請罪，雖然自己已派人去找，但是卻沒有下落。
金兵攻打澶州，岳飛帶人頑強抵抗，金兵攻打數十日不僅沒勝利，反而死傷了數千名兵將。因為金兵撤退，張憲等人哈哈大笑，并要將此消息告訴老元帥。正當這時手下來報，宗帥他傷得太重……此時岳飛想起了宗帥說過的話，不禁傷心不已，岳飛帶著兄弟們跪了下來，他告訴宗帥，不管是一天，一個月，他的愿望自己一定會完成，兄弟們大叫過河。
大家都前去祭奠宗帥，可是遲遲不見皇上到來，傅慶說皇上根本就是沒誠意，岳飛讓他不要亂說話。皇上的車子行駛途中遇到了一些小故障，公公上前抱怨，宗澤的喪事在歸德舉行就行，干嗎非得上汴京啊？皇上指責公公，要不是他晚告訴自己幾天，自己用得著這么趕嗎？因為宗澤是三朝元老，威望甚高，如果自己不去的話，必然會引起民憤。
大家都前去祭拜宗帥，這時金人韓常和軍師前來祭拜，牛皋生氣的沖上前要砍了他們的腦袋祭奠宗帥，岳飛上前阻止，牛皋情緒十分的激動，岳飛說這個仇自己一定會報，但不是今天。韓常二人祭拜完宗帥想要離開的時候，牛皋二人擋住了去路，汪大人命岳飛護送韓常二人離開，之后又命秦檜前去相送。軍帥將二太子給的錦帕轉交給了秦檜。
在杜充的示意下，王燮上前說起，軍中不可一日無帥，韓世忠質問他心中可有人選？王燮推薦杜充大將軍，汪大人說自己此次前來就帶來了皇上的手諭，韓世忠說皇上一天不來，靈堂就不拆，汪大人覺得此事不妥，卻被韓世忠指責了一番。秦檜要求拆掉令堂，而且要掛上喜賬，因為丞相要宣布留守汴京之人。韓世忠則警告，有自己在，看誰敢動這靈堂一下。張俊也站出來建議拆掉靈堂，汪大人宣布，再過一個時辰，拆掉靈堂，搭建喜堂，新官上任，而皇上龍筆勾選的就是杜充將軍。韓世忠讓杜充去后院準備，皇上來上香就在這里，而他新官上任去后面的草棚，張俊上前指責韓世忠，韓世忠卻一把握住他的手，同時警告大家，皇上來上香之前誰敢動這個靈堂，就讓他粉身碎骨。??
杜充指責韓世忠竟然不把皇上放在眼里，韓世忠說自己眼里只有英主沒有昏君，這時皇上駕到，之后他上前為宗帥上香。午時三刻，杜充接任大典，杜充獨自一人坐在那里吃菜，之后生氣的將桌子掀翻。秦檜看著那條錦帕，左思右想不知道是什么意思，夫人自言自語的說，降云繡在錦帕上……秦檜突然想起，一定是降金的意思。夫人勸他明天就向皇上謹見，秦檜則說他們剛從五國城回來，如果現在就謹言，未免有點太明目張膽了。此時夫人似乎想到了一個辦法。
岳飛向杜充告假，前去送宗帥回鎮江，杜充卻不允許，要求他去駐守皇陵，而澶州已派王燮前去駐守。岳飛獨自一人坐在地上，想起了宗帥說過的話，想起了孝娥和安娘，此時的他不禁流下了眼睛。母親上前勸解岳飛，說很多人都去找了，相信孝娥他們很快就會有消息了。岳飛自責，因為自己去救援宗帥，竟然讓孝娥母女陷入困境，而連宗帥的最后一面都沒見到。母親勸他完成宗帥的遺愿，岳飛卻擔心自己扛不起，母親勸岳飛，他是男子漢，扛不起也得扛。
大宋凌煙閣落成，岳飛說這份功勞要算在岳家將士每一個的頭上，這時士兵押著柳滾前來，王貴向大哥報告，柳滾私通曹成，綁架他一家老小就是柳袞干出來的好事。柳袞指責王貴侮辱自己的人格，岳云上前揭發，自己親耳聽到土匪說的人就是他，王貴從柳袞身上搜出了大金的銀子，岳飛要求將柳袞送朝廷法辦。情急之下柳袞拿刀子威脅綁架岳云，岳云咬了他的手之后逃脫，岳飛稱機將刀子刺入了舅舅的體內，柳袞當場死亡，之后岳飛給母親跪了下來。
建炎二年，金軍率鐵浮屠呼嘯而至，金軍登城，澶州城破。趙構大發脾氣，澶州城破，宗澤已死，杜充跪下來請罪，官員建議岳飛或者韓世忠前去支援，秦檜卻說不可，不如先忍一時，尋求議和。汪大人建議皇上再往南遷都，皇上命王淵把御林軍先調往臨安，早做準備。杜充向皇上說起，金兵全都駐守在黃河以北，如果現在決了黃河之口，可以確保大宋十年安穩。秦檜也贊同這個辦法，皇上下令將皇河一帶的百姓全都往南遷，杜充卻說萬萬不可。
得知皇上決定決了黃河，而決黃河需要四五百門炮，張用不禁打起了鬼主意。張用在給王燮算一筆賬，每一個炮彈回扣是二兩銀子，一共是二萬多兩銀子……在張用的一再勸解下，王燮同意張用跟他三七分成。