岳飛只身一人擋在了韓常的大軍面前，他指責韓常竟敢主動應戰，自己佩服他的膽色。韓常說行軍打仗靠的不是膽色，而是要看背后站了多少人馬。在岳飛的挑唆下，韓常上前跟岳飛比試。岳飛的手下假扮金人去新鄉城借兵，被守城的侍衛識破，于是雙方激戰了起來。岳飛將韓常?的軍帽打掉帶走，韓常下令追趕。事先埋伏的王貴等人見金人前來，不禁將他們打得措手不及。王貴下令撤退，小弟卻阻止，并說大哥要求一定要拖住他們半個時辰。
岳飛跑去新鄉城外，說韓常已經被自己殺死，如果他們繳械投降，定可饒他們不死，這時一支箭飛來刺中了岳飛。岳飛砍斷箭與敵人奮力相搏。岳家軍打敗了敵人撤退的時候，金貴被金人砍傷，兄弟們將他扶起離開。一男孩坐在死人堆里哭泣，岳飛走了過去，這時幾名金人士兵前來，岳飛為小男孩蒙上了雙眼，之后上前將金兵殺死。
韓常去了新鄉城，看到城門已被攻破，而岳飛站在城頭之上。岳飛將他的軍帽扔了下去，韓常發誓，明天站在城頭上的人是自己。韓常下令，重整隊伍，子時攻城。子時韓常率大軍趕到了新鄉城，卻發現城內無人，意料到他們中計了。
岳飛回到營中，發現死傷的弟兄無數，原來他走之后金人就來偷襲了他們的軍營。王彥指責這一切都是岳飛的錯，所以要將他斬首救人，兄弟們上前攔住，可是岳飛卻讓他們停手，并說自己甘愿受罰。此時重傷的岳飛吃力的站起來，兄弟們上前將他扶住。看著岳飛執意走上前，兄弟們不禁給他跪了下來，這時百姓們都沖上前請求將軍放過岳飛。
老漢上前將自己釀的酒給了岳飛，讓他喝了酒再上路，可是岳飛根本喝不進酒，老漢請求軍爺往刀子上面灑些酒，這樣岳飛就不會疼了。王彥要求給岳飛來了痛快的，這時宗帥帶兵趕來，請求刀下留人。王彥執意要殺岳飛，宗師不禁給他跪了下來，無奈王彥只能放過岳飛，罰岳飛重打六十軍棍，暴曬三日，風吹雨淋，以敬效尤。
金王命粘罕為主帥南下，粘罕發誓，不殺趙構，誓不北還。大臣向皇上趙構報告，金人派來的使者送來了戰書，并讓皇上親自打開前看。當趙構看到盒子里裝著女子人頭時，不禁嚇得直說有鬼。岳飛回到了宗澤賬下，宗澤恢復了他統制的職務。粘罕的大兵已經打到了黃河北岸，金兵要打汜水關，守城的宋將棄關逃走，皇上趙構連夜遷都建康。
皇上坐船離開，劉正彥質問將軍，麾下的五百將士都在岸上，難道就置他們的生死于不顧嗎？將軍則說兩軍作戰，總有死傷。劉正彥生氣的拔出了劍，苗傅上前將他攔住，并說今日的慘劇都是康履和王淵造成的，先把這筆仗記下，以后再慢慢算。
