素素和岳飛在園子里閑逛，看到那些桂棠樹，岳飛猜測素素一定很喜歡桂棠花，要不他爹爹也不會給他種這么多。素素說這些樹是娘親手種下的，講著娘的故事素素不禁流下了眼淚。岳飛送給素素一把劍防身，素素說也有禮物送給他，之后便帶他去了那間自己親手打掃的屋子。
岳飛向大家宣布，從今天起會將所有的將式正式整編，分為前軍，后軍，中軍，左軍……等十二軍，之后一一命令牛皋他們負責不同的兵種，今后進行不同的訓練。素素給岳母端過去一些點心，岳云夸獎點心真好吃，要是娘在也會喜歡的，岳飛聽此不禁傷心起來。
傅慶向大哥說起，有人在建康看到一群難民逃跑，他們一路從南方逃到北方，路上遇到金人搶殺，死了很多人，其中有一對母女，還有個女娃十來歲……岳飛質問他怎么知道是她們？傅慶拿出了那個玉佩，岳飛見此傷心不已。高寵戴面具擋在了牛皋等人的前面，要求他們將糧食留下，牛皋說自己好怕呀，同時警告他把路讓開，否則自己將手下無情。高寵對車內的女子說，是想看自己一個一個的打，還是三個一起打？牛皋聽此生氣的上前與高寵打了起來，怎料他們三人都不是高寵的對手，這時一群土匪沖了過來，害怕傷及無辜，楊憲下令放他們走。臨走明高寵將自己的名字告訴楊憲他們。
楊再興決定明天會會高寵，替兄弟出氣，岳飛則說自己親自去。楊氏高寵他們將糧食分給弟兄們吃，岳飛見狀猜測那些糧食他們也撐不了多久。楊再興他們搞到了一匹金人的鐵屠服戰馬，兄弟們抱怨著這盔甲護得太嚴了吧，所以才會刀槍不入，岳飛查看過發現了百密一疏之處--馬的腳踝。手下向岳飛稟告，外面有個叫高寵的前來闖營。
楊再興指責高寵，前日兄弟打敗還沒去找他算賬，今天他倒自己送上門來了，所以今日讓他嘗嘗自己的楊家槍，高寵卻說楊家槍還是源于高家槍，所以高家槍是楊家槍的祖宗，楊再興生氣的上前想要對付他，這時岳飛走出來阻止，高寵說自己是來借糧的，岳飛邀請他們加入岳家軍，高寵卻質問他借不借？岳飛下令拉兩車糧食給高將軍送過去。
岳飛質問高寵，自己借他的糧食他打算什么時候還？高寵無語，之后帶著失明的楊氏離開。兄弟們見大哥高寵回來，不禁興奮的前去搬糧食，楊氏說真想看看兄弟們的樣子，可惜自己的眼睛看不到了。高寵承諾，就算找遍天下所有的名醫，也要把他的眼睛治好。楊氏質問高寵，打算怎么安置那些難民？高寵說最難的就是糧食，今天找岳飛借，明天不知道找誰借去。
金兵帶著那些難民走在路上，高寵戴著面具出現在他們前面，孝娥帶著安娘趕緊躲在樹后。金兵不是高寵的對手，這時他看到安娘于是便上前拿她做人質，高寵上前殺死金兵救了安娘，孝娥向他表示感謝。得知他們是岳飛的家眷，高寵決定帶他們去找岳飛。
王貴興奮的向岳飛報告，大嫂和安娘回來了，岳飛聽此愣了，之后飛快的跑著去見孝娥和安娘。得知是高寵救了妻兒，岳飛跪下向他拜謝，高寵說自己承受不起，之后告訴他，糧草給他還回來了，岳飛再次邀請高寵入駐宜興，高寵卻拒絕，因為自己的娘子看不見，萬一自己在戰場上有個三長兩短，她可怎么辦？岳飛質問他，如果自己醫好他娘子的眼疾，他是否會考慮加入？
