北宋開朝以來，大遼一直是心頭之患，女真人崛起，宋金簽訂海上盟約聯合抗遼。茶館中，宋朝說書人正在給大家講書，話說大遼天祚皇帝帶領七十萬人馬攻打大金，哪知道剛過混同江他的后方就出事了，天祚皇帝只好回兵去擒殺耶律張奴，大金手令完顏阿骨打城事率軍隨后追殺，他東西兩路夾擊，打的遼軍死傷無數，消息傳到了東京汴梁，丞相給獻計出兵夾擊大遼。經過一場激戰，我軍被打敗。劉韐帶人出城找金人求救。
劉韐來到金人軍營，報過名號說特來尋粘罕元帥有要事相商，隨后進入金人軍營。劉韐拜見粘罕元帥，粘罕元帥詢問韓常是什么人在這里大聲嚷嚷，韓常說來了個宋人，粘罕聽后說宋人來干嘛難道是跟他們送歲幣呢，劉韐聽后說粘罕醉了，粘罕說喝這個能醉，然后讓劉韐喝酒，岳飛這時出來替劉韐擋酒。
粘罕看著岳飛說這次來是干嘛，岳飛稟報說我軍被困幽州，奉宣撫制置使童貫大人之命特來向元帥請兵解燃眉之急。粘罕聽后嘲笑說你們不是有十五萬大軍，區區幾千遼兵就把你們眉毛點燃了。粘罕說他們跟大宋締結海上之盟，是覺得大宋還有可用之處，是一直生病的狼，現在看來是一直羊。岳飛聽后說大宋男兒沒有什么可怕的。粘罕說讓岳飛死，岳飛說他不怕。粘罕元帥拿起弓箭朝岳飛射出，岳飛紋絲不動，最終箭擦連而過。岳飛說這次他們來請兵是因為幽州城數完百姓，而不是因為害怕。岳飛聽粘罕的把酒喝下，然后說金人有這樣的習俗，他們宋人也有，叫禮尚往來，然后拿起弓箭百步只外對著粘罕射去，也是擦臉而過，然后劉韐他們離開金人軍營。
劉韐等人來到幽州城外，命令岳飛王貴2人回汴京向皇上稟報求援，岳飛2人誓死不愿意離開。劉韐命令岳飛把帥旗奪回來，其他人隨他殺回去保護童貫大人。岳飛帶人救下童貫逃出幽州。這時粘罕帶兵趕來擊退遼軍。
汴梁城內，蔡京與汪伯彥等人吃酒，這時童大人進來面見蔡京，說自己無能，治軍無妨，自己是在手下掩護下逃出來的，后來金人趕到，大敗遼軍。眼下燕云十六州現已在金人之手。蔡京聽后下令備車進宮。
蔡京稟報宋徽宗，說童大人與金人聯手打敗遼軍十萬大軍，收復了燕云十六州，可是現在是燕云十六州還在金人手里邊，要想要回還需要重金購買，宋徽宗聽后說太祖太宗一直重金贖回十六州都沒有成功，這次不管花費多少酬金也要完成太祖太宗的愿望。蔡京說現在國庫并不富裕，宋徽宗說自己聽見政事就想睡覺，把事情交給蔡京去辦理。
劉韐大人醒來，對岳飛說想不到自己還能活著，說要不是岳飛自己正跟閻王爺下棋呢。劉韐詢問岳飛第一次上戰場感覺如何，岳飛說自己真的不愿意在殺人了，劉韐對岳飛說宋朝自狄青以來便罕有名將，正因為如此，邊疆造侵犯。并對岳飛說下次希望帶兵打仗的是岳飛。
粘罕元帥稟報金太宗，說遼軍已經別他們圍困在夾山數月依托天險抵抗，金太宗聽后說非常高興，詢問宋軍如何，粘罕說宋軍耀武揚威的宋軍面對幾千遼軍殘兵，竟然被打的兵敗如山倒。金太宗聽后說大宋的現在君昏臣庸。然后說讓宋人去勸降大遼。然后讓粘罕把燕云十六州的壯丁編入部隊，搜刮所有財務歸入國庫。
韓大人來見劉韐，說丞相讓他去趟汴京，讓他同汪伯彥一同商量一下勸降天祚帝，劉韐詢問為什么叫他去，韓大人說他們是看上了他跟天祚帝之前的交情，劉韐說這是丞相之命，還需要走一趟。劉韐派岳飛護送韓大人。
靠山熊幾個逃兵劫持人質躲進廟中，岳飛出手救下李孝娥，靠山熊等逃兵被亂箭射死。岳飛告訴韓大人說這些逃兵在當地為非作歹多日，當地衙門也是睜一只眼閉一只眼，韓大人對李孝娥說這樣件事他來辦，他一定幫她懲J除惡。并讓李孝娥隨他一同前往汴梁。
土匪大腳丫跟獨眼龍回來稟報山大王，把岳飛等人情況告訴了大家，山寨領頭張超詢問他們到了那里，獨眼龍說他們到了亂草崗，讓底下人做好準備，明天就下手。岳飛回來讓韓大人放心休息。然后告訴王貴前邊的確有土匪，人數在三十人左右，王貴讓岳飛想辦法。
第二天張超帶人來到岳飛等人營地，命人沖進營帳，進去的人都沒有出來，張超等人進去后，發現進去的人都掉進了陷阱中。岳飛這時出現并說了自己名號，張超說不留下買路財不行，然后雙方打了起來。
刑妃勸趙構進入皇宮一定要慎言謹行，趙構勸他不用擔心，然后說要是不是太子感染了風寒，這個傀儡的差事也不是輪到他的身上，刑妃說王爺日日練武習文，看起來王爺的努力皇上是看在眼里的，希望王爺把握這個機會，好好表現。趙構說他一定會讓她風風光光的做王妃的。
趙構來見皇上，皇上既然連趙構的名字都記不起來。太監提醒皇上，皇上告訴趙構金史就要來了，一定要讓他們滿意。趙構說如果對他們太過禮讓，會不會讓他們得寸進尺。皇上聽后說，無論如何也要對金使禮讓三分，說完就離開了。
韓大人來到汴梁城門口，見到這么多人詢問怎么回事情，守門士兵告訴韓大人，金人的使者要進城，所以以奧等一會才能進城。這時金人的使者過來，韓大人說真是兵強馬壯啊，王貴聽后說，不是這樣天祚帝也不會被困在夾山。岳飛說他們就是來跟您談勸降一事的？韓大人說他們不單單是談勸降，更重要的是索要金銀的。岳飛說養肥了金人的胃口可不是一件好事。
韓大人對岳飛說當年太祖皇帝建朝之處，就鼓勵我們文武百官厲行節約，力爭收支相抵，不久每年都有節余，于是設立封莊庫，打算贖回燕云十六州，可曾想歷代皇帝揮霍無度，致使國庫虛竭，那里還有銀子給這些金人。王貴說沒有金子給他們就不給。岳飛說那就要開戰了，韓大人說能打過金人嗎，岳飛說打不過也要打。
趙構接見粘罕等金人使者，粘罕喝了趙構備的酒夸酒不錯，趙構說喜歡了就送他們幾壇，粘罕聽后直接說要一千壇，公公聽后說這個酒一年才產二百壇。金人使者生氣的說他們為奪回燕云十六州費了不少兵馬，連幾壇酒都舍不得，拿什么犒勞將士，趙構聽后讓公公去備酒。
韓大人給了岳飛跟王貴一些銀兩，說這些當成他們花費，日落之前回來即可。韓大人進宮來見趙構和金人使者，趙構說這次請來各位將軍跟韓大人，就是想商議如何勸降天祚帝一事。粘罕聽后說，你去告訴他，八十萬大軍都被他們打垮了，他剩下幾千人馬躲在大山里邊能呆多久，與其被活捉，倒不如老老實實放下刀槍，對他們俯首稱臣。粘罕詢問何時動身，韓大人推脫說自己舊病復發，恐怕自己還沒有到夾山見到天祚帝，就見到牛頭馬面了。
王貴岳飛等人來到樊樓，王貴說好不容到了汴京樊樓，咱們要不好好吃上一壺，那不是白來了。岳飛想了想說答應。剛走到門口，金人的2個人士兵從樊樓出來，對要錢的小人大大出手。岳飛準備出手的時候，已經有人出來打抱不平，狠狠的教訓了2個金人。牛皋對岳飛說等他回去安頓過老娘就去平定軍找他。
韓大人出來后，看到孝娥還在這里詢問什么情況，岳飛告訴說她的親人都已經離開汴京城了，韓大人對孝娥說本府與你父親同朝為官，就隨他一起回去吧。并把孝娥收為義女。
張超敗給岳飛不服氣，還想報仇，張用說報什么仇啊，我已經看過了，此人槍法十分精準，招招殺絕，卻步致命，我知道有一個人可以幫助咱們。張超聽后想讓張用帶他去找。并贈給張用元寶希望能帶他去。
張用帶張超來見他大哥，把張超的事情說了一下，楊再興聽說岳飛槍法精準非常不服氣，愿意跟張超前去會會岳飛。張用夜探韓大人府邸，知道了是岳飛等人，把張超等人要來攻打韓府事情告訴了岳飛。岳飛急忙讓王貴前去搬救兵。
張超帶人圍住晝錦堂，讓韓大人交出岳飛，要不他就血洗晝錦堂。在晝錦堂內，兵役們說這仗怎么打，岳飛過來說，他一個出去會會他們，然后獨自一人出城。楊再興上前對陣岳飛，說只要打贏了他，保證他的性命。岳飛聽后說要是自己輸了，愿意用自己性命換取晝錦堂。
岳飛戰勝楊再興，張超想要以多欺負少攻打晝錦堂，被楊再興殺死。這時王貴帶兵趕來，收拾了殘局。岳飛為楊再興求情，劉韐放了楊再興。楊再興對岳飛說自己不會領他的情，來日他們在一較高下。張用要走的時候被王貴拉著，勸王貴跟著大哥一起參軍，張用說等他回去處理一下事情就來找他們。
劉韐與韓大人岳飛等人在品酒作詩，這時下人稟報外邊來了幾個人，是從湯陰趕過來的，其中一位是岳飛的母親。岳飛出來見母親，岳飛弟弟告訴岳飛家里邊發大水被淹了，得知他在韓大人府上就趕了過來，一直為了趕路，目前染上風寒有沒有錢抓藥。岳飛聽后說讓娘受苦了。然后背起母親進入府上。
劉韐跟韓大人來拜見岳母，岳飛說自己多蒙2位大人照顧，劉韐說她教兒如此，應當我寫您才對。韓大人說聽說老婦人染上風寒，特地讓人熬了些藥送來。岳飛端起藥親自喂母親。岳母從身上拿出來一個包裹，打開是一些核桃仁，說這些是他想岳飛時候剝的。
岳飛詢問他師傅怎么樣了，岳母說岳飛從軍的時候，他師傅就得病了，不久就去世了，臨終時候讓天翔帶了一封書信。岳飛結果書信打開后，書信上是師傅對他的一些忠告。
岳飛對劉韐說自己不能隨他會軍營了，請允許岳飛先盡孝，后盡忠。待重建家園，母親痊愈之后，在回平定軍向您報道。劉韐聽后說平定軍的大門一直為他敞開。牛皋說俺是來投奔你的，你倒走了，不會是瞧不起俺老牛吧。岳飛告訴牛皋他會回來的，還要一起并肩作戰報效國家。
樹林中，金兀術躲在樹葉堆下面，等鹿到他身邊時候突然跳起摔倒野鹿，拿到準備殺鹿的時候，翎兒撲到金兀術阻止了他殺害小鹿，金兀術無意中劃傷翎兒。金兀術對翎兒說害的他白忙活一天。粘罕過來與金兀術打斗起來，粘罕說翎兒雖然不是他的親妹妹但是他從小看著他長大，如果你敢欺負他就要了他性命。金兀術跟翎兒都表達了對對方的愛意。粘罕最終答應他們2個人在一起，金兀術跟翎兒成婚。
岳飛端來洗腳水給自己的母親，并親自給母親洗腳。岳母說咱們家鄉遭了那么大的難，你那個老婆扔下2個孩子說走就走，這2個孩子沒有疼沒有照顧的，自己年紀也大了，你還是在娶個老婆幫你照顧這個家吧。岳飛說自己一定會好好撫養這2個孩子，把他們撫養成人。岳母對岳飛說韓大人的干女兒就不錯啊，明天咱們請他們吃個飯如何。岳飛說人家是大戶人家的姑娘，來咱們家委屈了他。岳母頂住岳飛明天吃飯時候不要亂說話。
宴席上，韓大人吃了天翔做的飯菜只夸好，岳飛說這叫天生我才必有用，我們家的翔子長處就是吃。翔子說自己除了吃還有一個好處就是睡。岳母說還怕韓大人不習慣翔子做的家鄉土菜，既然喜歡就多吃點。
飯桌上，岳飛喂云娘吃飯，云娘卻跑到了李孝娥身邊，天翔看到后說岳飛不像一個爹，李姑娘倒像是娘。岳母對岳飛說李姑娘夾不到這邊的菜，讓岳飛幫忙夾些菜。天翔說岳母對李姑娘比對自己兒子還好。韓大人說天翔說出了他母親的心聲，自己要是有兒子，早就把李姑娘迎娶過門當兒媳婦了。岳母詢問岳飛李姑娘怎樣。岳飛說他現在只想著報銷朝廷。
韓大人來見岳母，說李姑娘跟岳飛很有緣分。岳母說岳飛現在還沒有出頭，李姑娘過來怕委屈了。韓大人說岳飛絕對不是池中之物，將來一定是國家棟梁。最后2人分頭去說，2頭打鐵促成這個事情。韓大人來找李孝娥。說起了他跟岳飛的事情，李孝娥答應。岳母來找岳飛談李孝娥的事情，岳飛最終也答應了。