牛皋不服氣楊再興和他再次比試，不料被楊再興摔在地上，牛皋告訴他這次不算數，等他從小商河回來再比試。
岳飛讓張憲和王貴跟隨楊再興一起去，讓他倆在暗處保護楊再興。岳云急急忙忙的來報，楊再興怕牛皋槍他的差事帶著三百人去接兵了，岳飛讓王貴和張憲帶兵前去支援。
韓常收到了岳飛的回信，告訴了宇文虛中，他很高興讓韓常準備和岳飛接頭。他走出了韓常的大營，沒有注意這件事被杜充看到了。杜充到韓常的營帳里詢問他收拾行囊準備去哪里，被韓常殺死。
兩個士兵正在挖坑想把杜充埋掉，被巡邏的發現了報告了夏金烏，解開布袋一看，是杜充，杜充并沒有死亡，被夏金烏救下來。
韓常來到和宇文虛中約定好的地方，準備走的時候發現是夏金烏。兩個人廝打起來，夏金烏把他踢到外面，當韓常看到金兀術的時候知道一切都敗露了。
楊再興領著人來到了小商河，沒有發現韓常的兵馬，卻中下了金兀術的埋伏。夏金烏下令今日一定要把此人誅殺于此。身邊的士兵一個個的死去，楊再興看到了夏金烏上去殺他，夏金烏嚇得騎馬逃竄，楊再興騎馬緊隨其后。
張憲和王貴騎馬趕到，卻只看到一地的尸體，看著昔日的兄弟現在都沒有了聲息，眾人都很傷心，卻遍尋不到楊再興。
楊再興緊隨夏金烏身后，不想卻困在了沼澤地，夏金烏命令所有人放箭，楊再興終究不敵，被射死在沼澤地。臨死之前他想著岳飛，想著小慧，最終死而未能瞑目。小慧聽著外面的電閃雷鳴，心里很擔心楊再興。
廚子們走在等著大軍得勝歸來，王貴親自下手為大家和面做飯。當聽到手下人來報楊再興回來了，他急忙出去迎接。岳飛聽到一陣哭聲，走出來看到楊再興滿身的箭矢已然沒有了生氣卻未能瞑目的時候，傷心地捂上他的眼睛，痛哭失聲，眾位將士紛紛下跪哭泣。
楊再興下葬，岳飛領著大家跪在他的墳前，小慧在一旁傷心的哭泣。岳飛為楊再興作詩，覺得自己愧對于他。小慧不愿意離開他的墳墓，趴在上面痛哭，被娟兒抱著。
金兀術決定要將韓常和宇文虛中斬首示眾，翎兒為宇文虛中的孩子求情。就在劊子手準備動手的時候，被金兀術阻止，問他死之前還有什么要求。他提出要再看一下自己的孩子和娘親，金兀術允許。他跪著來到娘親和小寶身邊，笑著讓小寶聽奶奶的話，跪別了娘親，看著他們坐上馬車離開了金營，他面無懼色的回來受刑。當看到杜充那張叛徒的臉，他沖上去和杜充打在一起，怒罵杜充賣主求榮不得好死，最后和杜充同歸于盡。
背嵬軍要求退糧，岳飛覺得他們肯定有委屈，把他們叫來問話。背嵬軍跪著向岳飛要求退糧回鄉務農，當知道所發的糧食都是糟糠的時候，讓張憲去查問情況。張憲把糧草的事情匯報岳飛，詢問對策，岳飛讓張憲大張旗鼓的找忠義社的人籌糧。?杜充帶領一隊人馬去劫糧，梁興素素等人和金寇們激戰在一起。岳云一錘把夏金烏的馬擊斃，和夏金烏打在一起。張憲帶兵前來救助，夏金烏撤退。
張用擔心岳飛的事情，聽到伙計們說起糧草的事情，心里更是擔心。小滿在房間里給趙鼎上香，告訴他自己會為他報仇。
