皇上擔心偽齊會和金人聯手，那樣的話大宋就毀滅了。他覺得吳氏跟著自己過了苦日子，自己絕對不會再讓她受苦。
右相詢問皇上應該如何守護襄陽，皇上心里也在思考這件事情，想要岳飛班師回朝，右相試圖阻止卻沒有辦法，此時太監來報金兀術已經和偽齊聯手，現在正帶兵南下。右相建議讓岳飛留在襄陽和金兀術再戰，可趙構卻膽小怕事。不愿與金人再起沖突。右相離開后，秦檜來覲見皇上，說起偽齊和金人聯手的事情，秦檜給皇上獻上一計，要與金人化敵為友，皇上采納了秦檜的建議。
夫人在玉器店里，用五千兩買了一塊璞玉，惹得民眾義憤填庸的跑到家門口去鬧事。隱晦回來之后發現了大門口的眾人，讓秦熺掉頭走后門。
岳飛和牛皋張憲在一起商量對抗金兀術的事情的時候，接到了趙鼎的密函，知道了皇上派人去和金人議和了，大家心里很氣憤，岳飛不愿按照皇上的想法班師回朝，按照自己的計劃繼續和金人對抗。
牛皋和張憲在一起吃飯，兩個人在一起大聲聊天以吸引秦熺的注意。秦熺來到金兀術的大營里談論議和的事情，讓金兀術和岳飛打仗的時候，做做表面功夫，被金兀術拒絕。秦熺把自己的酒館里聽到的話轉給金兀術聽，讓他見好就收，大宋皇帝會為他進貢白銀。金兀術懷疑岳飛的真正動機，派人去查看。探子回來報，岳飛已經帶領大軍撤出了襄陽，金兀術很高興即刻整軍攻打襄陽，不料卻中了岳飛的計。
趙鼎來到岳飛的大營里，轉達皇上的意思，詢問岳飛如何分配軍功，岳飛把功勞都分給了張憲等人，獨獨忽略了岳云，岳飛看在眼里，記在心里。王貴把烤全羊端上來讓趙鼎吃，可岳飛只割下來一塊放在趙鼎的面前，剩下的都送給其他的將士們。
岳云在馬廄里大發脾氣，對父親隱瞞自己的功勞心有不甘，被岳飛看到了前來勸慰，岳云覺得父親對自己不公平，岳飛把事情一一分析給他聽，告訴他這個世上沒有絕對的公平，需要他要有一顆平常心來對待所有的事情，沒有戰不勝的敵人，只有戰不勝的自己。
岳母的病情越來越嚴重，孝娥給她熬了藥，喂她喝下，孝娥看著岳母的樣子，心下擔心想給岳飛寫信讓他回來，被岳母阻止。
金兀術回到大營里很是氣憤，翎兒知道是因為粘罕，他才會這樣，可是他和粘罕都是自己的親人，不希望他倆中的任何一個人受到傷害。翎兒讓他想辦法把劉豫的事情解決了就能夠得到完顏亶的另眼相看。手下人抓到了一個大宋信使，金兀術看到信的內容，心里有了主意，讓劉豫做替死鬼，可是卻又中了岳飛的反間計。
完顏亶在狩獵的時候，獵物被粘罕搶走，完顏亶心中氣憤，設下計謀，給粘罕一個殺自己的機會，也給自己一個可以除去他的機會。
