趙構借酒消愁，他知道世人指責自己是一個逃跑皇帝，而他何嘗不想做一個好皇帝，可是那金人的鐵浮屠實在是厲害……妃子幫皇上蓋被子，皇上把她當成了懿兒不禁十分害怕，并說她的死跟自己沒關系，所以讓她千萬不要來找自己。安娘吵著自己餓，這時土匪上前拿了半個饅頭給她吃。他們在商議如何處置孝娥母女兩個，獨眼龍提議將二人殺掉，稱他們商量的時候孝娥帶著安娘匆匆逃跑，不料卻被發現。岳飛帶著兄弟去找杜充，管家說杜帥不在，岳飛帶著兄弟便站在門口等，王燮交待管家通知杜帥，讓他晚一點再回來。
杜充抱著美女飲酒作樂，王燮前來報告，岳飛帶著人站在留守府不肯離開，杜充卻說他能耐自己如何？之后他又抱著女人作樂。岳飛帶著兄弟整整站了一夜，也未見杜充歸來，王燮把杜充叫醒，說起岳飛在留守府外站了一夜，杜充無奈，讓岳飛在大廳等自己。兩煙花女子從留守府走了出去，牛皋見狀指責這留守府成什么了？說著他便要沖進留守府，兄弟們阻止，這時管家前來有請岳飛，不過只準他一人進去。
一到屋子岳飛便想起了宗帥，這時杜充走過來指責岳飛撤離職守，該當何罪？岳飛說凌煙閣早已落成，同時他質問杜充決黃河一事。杜充指著岳飛質問他，此事需要向他匯報嗎？岳飛指責杜充接任留守府后，終日宴居，鮮少接見將士，而現在又要決了黃河，害得百姓們妻離子散……杜充生氣的拿劍指著岳飛，岳飛毫不畏懼，同時說自己今天不是來求他，而是來幫他，如果他真決了黃河，禍國殃民的是他，被天下人唾棄的是他……最后他請求杜充，讓自己再戰鐵浮屠。杜充承諾，如果他打下鐵浮屠，黃河口不決。
素素給大家分雞蛋，一人一個，可是到了岳飛那里就是兩個，牛皋說自己塊頭大，一個不夠吃，所以便要上前拿岳飛前面的那個雞蛋，素素上前阻止，岳飛卻說自己不餓，之后把雞蛋給了牛皋。岳飛在那里擔心，攻打鐵浮屠朝廷又不肯派援兵，梁興一聽便說起，從今起忠義社再與留守府無半點瓜葛，請岳飛擔任盟主。大家一聽便十分贊同，可是岳飛卻說自己無力擔心盟主一職，不過他提出一個建議，不如大家同仇敵愾，成立一個軍民大同盟。梁興同意，并說忠義社從今天起就聽岳飛的。
孝娥帶著安娘回到家，看到了桌子上面的那封信，得知岳飛已去了汴京，所以匆匆帶著安娘去了汴京。岳飛人馬到了黃河口岸，張用正帶著人準備炮彈，之后他上前向岳飛說起，自己就要發財了。岳飛上前一拳將他打倒在地，張用說自己也是沒辦法，再說那些銀子自己不掙別人也會掙。岳飛再次沖上前想要毆打張用，同時他警告張用，如果沒有留守使的命令，他一發炮彈都不能發，如果膽敢為了發財而發炮彈的話，就拿他的腦袋去祭祖。
王燮向杜充報告，岳飛召集了忠義社數萬之人要與金人決一死戰，所以他們要不要增派援兵？杜充指責岳飛根本斗不過金人的鐵浮屠，王燮卻說起岳飛的蠻力，他擔心萬一將來岳飛打勝了，將軍不好交待。杜充卻質問他，他覺得岳飛能打得斗金人嗎？張用命令兄弟們把炮彈卸下來，王燮走過來下令把炮彈架上，張用卻明目張膽的跟他作對，王燮聽此生氣的離開。張用與娘子匯合，匆匆騎馬離開。
杜充去營中質問岳飛，張用在哪里？岳飛說張用是他的部下，不是在他那里嗎？杜充說起張用打傷王副官逃跑之事，所以他命岳飛前去將張用抓回來。張憲向大哥說起，今日張用與王燮爭吵一事，所以自己擔心杜充為了此事才抓張用，到時候反悔。岳飛說如果杜充敢反悔，自己絕不會與他善罷甘休。王燮向杜充報告，自己已經安排好了，只要張用和岳飛一出現，就會立即將他們拿下。
張用帶著烏詩瑪去了建康城門，卻被侍衛發現，逃跑時烏詩瑪中劍，張用被伏，這時牛皋出現，故意假裝被張用脅持，之后放張用趕緊離開。
為了讓王燮他們信以為真，張用故意將牛皋綁到樹上，王燮趕到，無奈的命手下給牛皋松綁。
手下向金兀術報告，前方宋兵不足一萬，金兀術說今天讓岳飛看看鐵浮屠的威力。岳飛告訴大家，金軍十萬，而我軍只有一萬，金兀術一定會輕敵，鐵浮屠雖然厲害，可是卻有一個弱點，就是太笨重了，所以他們要用車輪戰消耗他們的體力和士氣，打一會兒便撤，不要硬碰硬，而他要把金兀術引出來跟自己對峙。牛皋奉命先行沖上前與敵人交戰，而此時杜充將炮彈已經準備完畢。在岳飛的示意下，兄弟們帶兵沖上前與敵交戰，交戰中傅慶不幸中槍，他提醒牛皋讓小心一點，因為敵人的鐵甲是砍不進的，牛皋說自己已經領教過了，所以知道怎么打了。
牛皋和傅慶帶兵重新殺了回去，楊再興看到那些受傷的戰士，不禁十分的心疼，他讓兄弟們一定要堅持住，戰士告訴楊再興，金軍的鐵浮屠十分厲害，他們可打不過，楊再興卻要求兄弟們上馬重新打回去。手下告訴四太子金兀術，岳飛使用車輪戰，他們快不行了，金兀術下令全都殺過去，岳飛也下令兄弟們殺過去。岳飛上前和金兀術打了起來，杜充下令決黃河，士兵上前求情，因為岳將軍勝券在握，而且對面的都是他們的親人，杜充卻下令違令者斬，之后下令點火。大家見黃河已決口，不禁著急撤退，此時岳飛氣的大叫了起來。望著那些被黃河淹沒的兄弟們，岳飛大叫杜充的名字。
滔滔黃河水，讓黃河岸邊幾十萬人死于這場浩劫，幾千萬人流離失所。金兀術氣憤的說，是誰下令決的黃河？自己一定要了他的命。哈蜜蚩說是杜充下的令，而罪魁禍首是宋朝的皇帝。金兀術下令快清點人數，重新編制。哈蜜蚩提議暫緩南下，金兀術卻說區區黃河水就能擋得了他們嗎？韓常提議，此時出兵對他們絕對有利，軍師則說黃河決堤之后，要想渡過黃河十分困難，金兀術下令準備船只，他們往東邊取道南下。
王燮高興的向杜充報告，鐵浮屠行駛緩慢，江面上死傷一大片，杜充哈哈大笑，之后他問起岳飛的情況？王燮則說岳飛現在下落不明，江面上沒有他的尸首。杜充則說這次讓岳飛逃脫了，他約對不會放過自己的，王燮則說大人的官階比岳飛高，況且又握有重兵，量岳飛也不敢拿他怎么樣。
大臣向皇上說起，黃河決堤，確保金人三年不敢進犯大宋，所以此事算得上大功一件，皇上聽后苦笑，因為黃河決堤，死傷了多少百姓，造成多少百姓流離失所。秦檜上前進言，黃河決堤，雖然有百姓死傷，但抵擋了殘暴的金人。趙大人指責秦檜，死傷的百姓遠比死去的金人要多。汪大人提議賞賜杜充，趙大人出來反駁，秦檜站出來提議當務之急救災是首要的，皇上命此事交給秦檜處理。
秦檜向恩師問起，救災的款項該是多少才合適？恩師對他不冷不熱，秦檜暗示他救災的銀兩會分給他一些。秦檜向公公表示感謝，并說救災的銀兩明日就會到賬，公公要求王大人跟秦檜一起去救災。杜充在家里疑神疑鬼，生怕有人要過來殺自己，這時王燮走過來說起岳飛在門外求見，杜充害怕的說自己不見，王燮則說自己在外面已設下埋伏，如果岳飛敢對他不敬，這正是殺他的好機會。
岳飛指責杜充，當日承諾只要自己打敗金兵就不決黃河，怎么可以出爾反爾，失信于自己？杜充則說要不是自己決了黃河，幫他解圍，否則他和手下都得成為刀下鬼。岳飛說自己已經布好，有把握把金人打回黃河北岸，杜充卻說些事就這樣算了，現在朝廷會對他論功行賞的，岳飛則說這樣的賞賜得來也是恥辱。杜充說金人從東南下，自己要去建康勤王，讓他做好南下準備，岳飛則說萬萬不可，因為汴京乃是兵家必爭之地，怎么可以拱手讓人呢？
因為杜充勤王一事，令岳飛十分的煩惱而且左右為難，楊再興提議以安頓百姓為由多拖延幾日再作打算，岳飛卻搖頭，下令重新整頓部隊，牛皋質問大哥，真要跟杜充一起去建康？因為杜充決黃河一事令張用十分的生氣，他說等烏詩瑪的傷好之后好好的教訓他。張用帶妻子去吃飯，劉半仙偷偷的在他的酒里下了藥，不一會兒張用二人便倒下。獨眼龍二人從屋后面跑了出來，感謝劉大哥幫忙。?????劉半仙下令將二人綁起來，獨眼龍突然發現這不是張大哥跟烏詩瑪嗎？劉半仙下令將二人拿去做包子，獨眼龍二人卻說不好吧，畢竟他們之前是兄弟。劉半仙從張用的包里搜出了那些銀子，要求獨眼龍二人將他們綁上，這時張用睜開眼將他們打倒在地，獨眼龍三人跪地求饒。烏詩瑪醒來阻止張用殺人，劉半仙承諾日后做牛做馬聽他的話，烏詩瑪提議留下來經營羊肉湯館子。
百姓們跪在王大人面前，請求向皇上上書。朝堂上大臣向皇上說起，金兀術從東南下，看樣子是要直取建康?；噬弦宦牨愫ε铝?，秦檜則說起，杜充將軍已經帶勤兵前來，不如調韓世忠的大軍到北面，先阻擋金人的去路?；噬嫌X得他說得非常的道理，秦檜又建議暫退，來一個守江不守淮?；噬蠐倪^了江自己能退去哪里？大臣建議去臨安。在眾大臣的建議下，皇上同意此提議。
韓世忠回到府上抱著女兒，夸獎她將來一定像夫人一樣是個大美人。得知相公要出兵，夫人趕緊去準備行李，韓世忠卻叫住了她，并說自己思量再三，不能讓她去戰場，因為孩子還小，需要她的照顧。夫人提出一個條件，要他平安的回來。手下向王淵報告，苗傅劉正彥前來求見。苗傅二人向王淵問起，此次的船只是否準備的夠用，因為上次船只短缺害得部下滯留在河的對岸，王淵生氣的命令他們退下，苗傅猜測罪魁禍首不是那個王淵，而是……
軍師向金兀術說起，杜充打著勤王的名號逃往建康，而且留下來守城的郭將軍只守了三天就逃跑了，金兀術一聽便哈哈大笑，下令直取汴京。金兀術的大軍將汴京取下，從此金宋兩方的防線從兩淮撤到了長江以南。
孝娥帶著安娘隨著災民逃亡，這時百姓議論紛紛，因為汴京失守，所以還是去建康吧，此時的孝娥不禁迷惘了。杜充帶兵走在路上，被兩邊的老百姓拿東西丟打。公公向皇上報告，金人打過來了，皇上害怕的下令備馬。百姓們圍住了秦檜的馬車，要求秦檜出來，秦檜走出來告訴大家，皇上怎么會丟下他們不管呢，而這一切汪大人會給他們一個交待，百姓聽此去后面圍上了汪伯彥的馬車。夫人質問秦檜怎么連老師都出賣，秦檜則說自己想要平步青云，汪伯彥是他最大的絆腳石。
秦檜向皇上說起，汪大人被百姓圍困在建康山上的破廟，皇上想要派兵去營救，公公卻說汪大人被困是民憤激起，如果派兵前去營救，怕會引起不必要的爭端。在眾人的提議下，皇上下令對汪伯彥革職查辦。金兀術洋洋得意，他說接下來他們就要直搗臨安了。金兵對宇文虛中大打出手，任憑他們怎么對手，他都不肯張開嘴交出寶貝。在金兵的酷刑下，那套古銅錢從宇文虛中的嘴里掉了出來，聽過宇文虛中的那番知，金兀術下令放了他，給他找最好的大夫療傷，送入營中。