深夜，岳飛獨自一人看著玉牌，卻無可奈何。天亮了，岳飛恍惚看到了素素。素素帶著傷，抱著劫下來的玉牌，突然摔倒了。王貴把素素扶起來，素素告訴岳飛皇上下的不是一道玉牌，而是十二道。素素跪在地上，向岳飛道歉，自己沒能把最后一道玉牌劫住。手下人來報張俊和韓世忠都已經帶著大軍班師，韓世忠寫來密信讓岳飛忍耐。
素素告訴岳飛，忠義社得到消息張俊已經和金人勾結，如若岳飛不愿意班師的話，就會調轉槍頭打岳飛。牛皋怒極大笑著讓眾人和自己一起去打張俊，可王貴卻不同意他的做法。岳云讓岳飛不要退兵，可岳飛卻告訴他，打仗就是為了百姓，若是打仗的話，百姓們會陷入到水深火熱中，岳云和牛皋以死相逼，不想回臨安，惹怒了岳飛，他讓眾人都回到自己的營帳，沒有命令誰也不能出來，話剛說完，岳飛身心俱疲突然暈倒了。
素素照顧岳飛，張憲來匯報說弟兄們都回到自己的營帳了。素素勸岳飛為了岳家軍和百姓們吃點東西，岳飛問天下事，當如何，素素讓他揭竿而起，會有江湖人士支持的，可岳飛卻不同意。岳飛流著淚，讓張憲保護百姓們南遷。
岳飛仔細的擦著自己的槍，面前是皇上的玉牌，張憲進來告訴他百姓們已經遷走，岳飛覺得到了自己該離開的時候了。岳飛走出營帳，牛皋做夢夢到大軍打到汴京，百姓們都來迎接，岳飛聽著牛皋的胡言亂語，一言不發的拔出刀砍掉軍旗，騎上馬走了。
岳飛領著大軍走在路上，心里想著百姓們的話，回頭望一眼這大好河山，率領眾將士跪下磕頭。
秦檜匯報皇上，張俊和韓世忠都已經回來，皇上急忙詢問岳飛的動向，擔心他以后還會提出北伐之事，秦檜提議讓皇上解除岳飛的兵權。
岳飛回到臨安來到皇宮里覲見皇上，看著岳飛風塵仆仆的樣子，皇上知道岳飛心里在責怪自己。岳飛訴說自己的委屈，可皇上卻覺得連年的征戰已經讓百姓們痛苦不堪，現在正好是和金人談判的時候，岳飛試圖勸皇上不要和金人議和，惹怒了皇上。
皇上宴請幾員大將，給他們賞賜。張俊故意說起打仗的時候領軍糧的事情，秦檜提出給幾個人封官就可以指揮地方官。秦檜說起宣府的制度，就任新職應該卸任舊職，讓他們交出兵權，岳飛提出自己未能完成大業，讓皇上恩準自己告老還鄉。岳飛怒罵秦檜是J佞小人。
岳飛回去后，告訴大家軍權交給張憲，皇上給自己封官，王貴聽到這話覺得是皇上在故意讓岳飛交出兵權。岳飛在碗里倒上酒，讓大家好聚好散，弟兄們眼含熱淚陪岳飛一起喝酒，岳飛道聲保重，轉身離開。
韋太后在牢里知道了皇上用十二道金牌讓岳飛班師回朝，并罷免岳飛的兵權的事情，不相信皇上會如此糊涂。
韋太后得知岳飛的事情都是秦檜一手造成的，對當初舉薦秦檜心中十分后悔，恨自己當初的一念之差鑄成今日大錯。
完顏亶把宋朝和議的事情提出來，和大家商量，最后完顏亶決定要讓宋朝必殺飛，始可和，金兀術聽到這話，心中替岳飛惋惜。
秦檜送來金人的國書，告訴皇上金人想要岳飛的命，才會和議，讓皇上考慮。皇上擔心殺了岳飛之后是自毀長城，秦檜提出岳飛要是北伐成功救回宋欽宗，獲得子民們的愛戴皇上該如何自處。皇上始終不相信岳飛會反，可秦檜卻舌燦如花一定要讓皇上殺岳飛。秦檜告訴皇上，魚和熊掌不可兼得，讓他選其一，可皇上卻不愿意舍。
韓世忠看著彥芳彈琴，心里想起紅玉在世的時候，二人繾綣情深，夫唱婦隨的幸福時光。他來到彥芳的身邊，彥芳說起紅玉的話，希望天下再沒有戰事，每次一打仗，心中為爹擔心，韓世忠看著女兒懂事的樣子很是心酸。
韓世忠求見皇上，委婉提出要辭官回家安享晚年，皇上心中雖有不舍，但還是同意了他，讓他回家，可皇上的話卻是一語雙關。
韓世忠回到家里，告訴彥芳皇上已經準許自己告老還鄉，彥芳很高興去收拾行囊。他看著桌上的琴，心中想著紅玉。
秦檜接到密信得知岳飛已經回到廬山，讓秦熺要觀察岳飛的一舉一動上報。秦檜詢問眾位大臣岳飛的事情，決定用謀反的罪名處死岳飛，張俊要把原來岳飛的大事小情都匯報給皇上。秦檜如數家珍的把岳飛的忠肝義膽，都說成為謀反之心，欲除之而后快。眾J臣一一道來，可何大人不愿意同流合污，誣陷岳飛，惹得秦檜不高興。秦夫人站出來，讓他們先整岳飛身邊的人，張俊提出先從王貴下手，這些年他陪著岳飛連年征戰，但是軍權卻沒有落在他的手上，他心中有恨。
岳飛來到岳母的墳前，告訴她這次自己不會再走了，岳霖聽到這話很高興。岳飛告訴他，奶奶在世的時候心愿是想要回到湯陰老家，希望以后他們能完成這個心愿。
孝娥在刺繡的時候被針扎破了手，岳飛急忙過來看，很感激孝娥這些年為家里所做的一切，后半生會好好的陪她，孝娥很感動。
岳飛把孩子們叫起來一起到山上看日出，一家人來到山頂，霧慢慢的散開，太陽慢慢的升起。孝娥勸岳飛不要再操心國家大事，岳飛嘴上說著放下了可心里卻放不下。
張憲來到城樓上找到岳云告訴他屋里遭賊了，把起岳軍樓行文偷走了，擔心這件事情會被J人利用，岳云對爹抱不平。
二人接到秦熺以武會友的帖子來到相國府，秦熺夸獎岳飛和岳云，他心中很高興，秦熺讓眾人一起喝茶觀看岳云舞錘。
王貴來見秦檜，不知道他安得什么心。
秦檜找來王貴開門見山的說岳飛蓄意謀反，王貴告訴他這是誣陷，希望他能明查，可秦檜卻說自己有十足的把握，希望王貴能夠說出來岳飛的罪狀，王貴不同意。秦檜拍著桌子誣陷王貴和百姓們心中只有岳飛而沒有皇上，挑唆王貴誣陷岳飛，故意說起原來的事情以引起王貴心中的憤怒。
秦熺說起岳軍樓的事情，讓張憲說清楚，不然的話就是進得來卻出不去，惹怒了張憲和岳云，和秦府的家丁們打在一起。二人喝了有毒的茶，體力不支很快便受傷。岳云看到張憲被一群人圍著，急忙過來救他。秦熺看到岳云勇猛過人，拔出劍將他刺傷。
秦檜和王貴在亭子里聽到了打鬧聲，可王貴卻不知道自己的兄弟就在里面。秦檜攻心為上，說出了王貴的心里話，挑唆他和岳飛之間的關系。就在這時，岳云和張憲從庭院里殺出來，王貴看到二人滿身的鮮血，心中不忍，而岳云和張憲也看到了王貴和秦檜。秦檜趁機再勸王貴，他慢慢的把劍放下，不愿意再看岳云和張憲。最終二人不敵被抓住，張憲看著王貴，可王貴卻不敢看他們，流著淚轉過身。
秦檜讓王貴按照自己的說法誣陷岳飛，王貴不想這樣做，秦檜威脅他要是不誣陷岳飛就把他抓到大理寺，王貴心中不想如此，被逼無奈之下哭著把岳飛當初說的話說出來。
張憲和岳飛遭受嚴刑逼供，卻一言不發，秦熺惱羞成怒讓衙役們好好伺候。秦熺走后張憲忍著痛苦讓岳云一定要挺住不要給岳飛丟臉，岳云不甘心現在落入小人之手。
秦檜聽到秦熺的匯報覺得不穩妥，讓他另外假冒一份謀反的文書以誣陷給岳飛。就在二人談話的時候，小滿端著燕窩送來給他，看著秦檜唉聲嘆氣的樣子，詢問是什么事情，被秦檜猜疑，不愿意告訴她，讓小滿把桌子上的東西收拾一下放到一邊，看著小滿有條不紊的收拾書，心中對小滿有點懷疑。
張用聽到小滿帶來的消息，想要去救岳云和張憲，被素素攔著，大家都一籌莫展，張用提出來自己去代替他們死。
岳飛在學著包餃子，安娘很高興，一家人終于能夠在一起吃餃子，就在其樂融融的時候，張俊來到岳飛的家中說起岳飛當初擋了人的財路，現在都搜集了岳飛的十大罪狀讓岳飛到臨安問話，告訴他現在張憲和岳云關在大理寺，因為他們謀反，岳飛很生氣秦檜的誣陷，但是為了救張憲和岳云他只能和張俊一起去臨安。
岳飛瞞著孝娥，告訴她自己下山為韓世忠做大壽現在就走，岳飛知道自己此去兇多吉少，抱著孝娥，告訴孩子們自己春節前一定回來。岳飛騎馬離開，孝娥和孩子們站在門口看著他走了，心里有點擔心他。吃飯的時候小慧提出原來韓帥過壽好像是夏天，孝娥心里越發擔心岳飛的安危。
岳飛和張俊來到一處茶館里喝茶，素素喬裝打扮來見岳飛讓他走，可岳飛不愿意看著自己的兄弟們受苦，執意要去臨安。
岳飛來到大理寺，在張俊的帶領下去見岳云和張憲。