皇上覺得如果自己的下跪磕頭能讓百姓們脫離戰亂之苦，能讓太后回宮，就算是自己的命也在所不惜，吳氏擔心皇上的下跪，會失掉氣節。公公來報，眾位大臣都在大堂上等著要見皇上，皇上生氣的不愿意見，在公公的提議下，宣旨讓秦檜進宮見駕，不料被秦檜用計謀推脫了。
秦檜和夫人正在抓老鼠，張俊帶著一只波斯貓來找他，恭喜他再次得到皇上的重用。中軍勸秦檜不要錯過良機，現在皇上正在議和，正處于用人之際，可秦檜卻不想就這樣輕易的就回去。
皇上得知秦檜不愿意回來，很是生氣，責罵秦檜只是一個罪臣，還把自己當成是諸葛亮了，張俊看著皇上的臉色，詢問他下一步應該怎么做。
岳母的病情越發的厲害了，臥床不起，岳飛在她身旁照顧。岳母說起原來的事情，臉上洋溢著幸福的笑容。岳母告訴岳飛，等到自己去世的時候，要把自己葬在高山之處，能讓自己時刻看到家鄉，如果能回老家的話，就把自己和爹葬在一起，岳飛看著娘的樣子，流下了傷心的淚水。
岳飛為了滿足岳母的心愿，特意在家里請來一場皮影戲，岳云等人都很高興，岳母含笑而去，岳飛很傷心，孝娥看到了也很難受。
岳飛等人赤腳抬著岳母的靈柩，他想起岳母生前的點點滴滴。眾人披麻戴孝，在岳母的墳前磕頭。岳飛想起娘親在自己背上刺字的時候，說過的話，流著淚告訴娘，自己會記住她的教誨，讓她好生安息。
秦檜詢問秦熺最近皇上和岳飛都有什么動靜，秦熺勸秦檜去見皇上，可秦檜卻一言不發。
吳氏陪著皇上吃飯，他覺得食不知味，吳氏提議出宮走走，公公也勸他出去看看，或許就豁然開朗了。兩個人來到集市上一家豆腐店旁邊，吳氏感嘆時光如梭，皇上為當初王淵和康履兩人做下的事情，向吳氏道歉。吳氏用自己的親身經歷，勸慰皇上去找秦檜。
皇上聽從了吳氏的勸告，親自去迎接秦檜。他來到院子里，看到了一片狼藉的樣子，當看到秦檜躺在床上的時候，還以為他已經死了。秦夫人把他叫醒，秦檜裝作誠惶誠恐的樣子，跪迎皇上。皇上想聽聽秦檜對議和的想法，秦檜建議此次和金人應和不應戰。說到議和的條件，秦檜建議皇上以戴孝為由不問朝事，并愿意去和金人交涉，皇上很感動，準許他回到相國府，秦檜的計謀終于達成。朝臣們恭賀秦檜復相，他來到相國府，坐在自己曾經坐過的椅子上，覺得恍如隔世。
趙鼎強硬的闖入御書房，阻止皇上重用秦檜，惹怒了皇上，要把他趕出去，趙鼎跪求皇上不要和金人議和，秦檜在一旁添油加醋，趙鼎為自己辯解。
秦檜巧言令色的指責趙鼎不為皇上著想，趙鼎表述自己的衷心，不想卻惹惱了皇上，秦檜處心積慮的提出要讓趙鼎向金人認錯的話，或許金人會改變心意，趙鼎不肯向金人低頭，被皇上罷了他的官，讓他回家頤養天年，趙鼎很失望也很傷心，跪謝皇上后，步履蹣跚的離開了。趙鼎走了之后，皇上越發的信賴秦檜。秦檜愿意為了皇上去向金人低頭，皇上很感動他為自己所做的一切。
岳飛在書房里看兵書的時候，張憲慌張跑進來，告訴他皇上已經重新重用秦檜，恢復了秦檜的官職，并已經決定和金人議和，詢問岳飛現在應該怎么做，岳飛決定上書給皇上勸他三思。
皇上看了岳飛的折子后，并沒有改變心意。岳飛實在沒有辦法要求辭官做一介散民，不想惹怒了皇上，以為他是用罷官威脅自己，不同意他的提議，讓他速速回營。岳飛看到皇上的批示，提筆想要寫些什么，卻氣的手發抖，生氣的把筆摔了。
秦檜約見二太子，見面后秦檜感謝當年在五國城二太子的救命之恩。秦檜和他商議議和的事情，希望他能夠通融一下，二太子告訴他，這個條款是完顏亶和金兀術商議的，想要改變的話有點難度。秦檜希望跪拜能用其他人代替，二太子覺得很為難，秦檜許給他以后自己能平步青云，會和二太子遙相呼應，一南一北盡在掌握之中。秦檜告訴二太子，自己并不恨岳飛，相反自己還要感謝岳飛。
梁興來到張用的小酒館，張用打趣梁興準備什么時候找個姑娘，梁興看著素素，心里有話卻說不出口。梁興說起議和的事情，氣憤的直拍桌子，素素覺得這就不算是議和，二十通敵。梁興為岳飛抱不平，覺得如果有機會的話，恨不得把金賊活剮了，張用提出要在議和當天要把金賊一網打盡，眾人豪氣沖天，決定大展身手。
秦檜領著官員來到驛站和二太子議和，外面的民眾大喊著不能議和，秦檜跪接金人皇帝的圣旨，惹惱了眾人，和金兵廝打起來，梁興等人趁機砍殺金賊，梁興小心的保護著素素。在廝打中，秦檜不小心弄掉了金人的圣旨，他摸爬滾打著撿起圣旨，張俊拉著他逃跑了。秦熺武功了得，準備殺梁興的時候，被素素救了下來。
梁興傷勢過重暈倒了，素素細心的在一旁照顧。梁興心心念念的都是素素，她很感動的流下眼淚。士兵們在大肆搜捕忠義社的人，寧可錯殺一百也不放過一個。
梁興悠悠轉醒，感謝素素對自己的照顧。素素喂他喝藥，說起小時候的事情，兩個人開心的笑起來。素素明白梁興的心思，但是她的心中卻放不下岳飛。素素拿出岳飛送給自己的金刀，想起以前和岳飛在一起的日子，更加思念岳飛。
皇上感謝秦檜為大宋所做出的犧牲，張俊回稟皇上召岳飛回營的事情，皇上覺得岳飛是不識抬舉。張俊覺得岳飛是居功自傲，想要圖謀不軌，把岳飛的畫像拿給皇上看，在秦檜的挑唆下，皇上十分生氣。
張俊送給秦檜的貓丟了，秦檜讓下人們去張榜招貼，以伺機鏟除異己。
官差們把找貓的告示貼到墻上，引起了民眾的不滿。找來的貓一只都不是自己的貓，惹到了夫人大發脾氣，這時管家來報，萬俟禼也找到了一只貓，讓夫人查看。夫人看到自己的貓回來了，很高興，秦檜把萬俟禼叫進來問話。
秦檜詢問萬俟禼想不想進京做官，正中萬俟禼的意思。他夸獎秦檜為了朝廷嘔心瀝血可是卻被一些絆腳石誤會，此話說到了秦檜的心里，他詢問萬俟禼應該怎樣對付趙鼎，聽到他的建議后，秦檜讓他去覲見皇上。
夫人在貓的嘴里發現了一顆夜明珠交給了秦檜，他覺得此人可用。
皇上在御花園里散心的時候聽到外面熙熙攘攘的民眾在為趙鼎和岳云喊冤，不知是何人指使，萬俟禼適時的拿出趙鼎寫的春愁，誣陷趙鼎居心不軌，在眾J臣的挑唆下，惹怒了皇上。
素素下樓讓伙計給自己做面的時候，聽到了官差們的說起趙鼎被發放到瓊州的事情，回到房間里告訴了梁興，他讓素素先帶兩個人在路上把趙鼎救下來。
小滿不舍得趙鼎，想和他一起去瓊州，趙鼎知道秦檜的狼子野心，讓家人要照顧好自己，一定要堅強。素素帶領著趙云和孟邦杰準備保護趙大人，素素在草叢里發現了劍的反光，讓他倆原地等著，她去探探路。
趙鼎被官差跟著走在路上，殺手在一旁的草叢里跟著他卻不下手，趙云和孟邦杰隨后跟上，素素也發現了，覺得他們真正想下手的是趙鼎的家人，素素急忙趕回去，可是趙鼎的家人已經遇害，只剩下小滿還在亡命逃跑。素素追上去把刺客殺了救下了小滿，小滿看到了滿身傷痕的弟弟，心里很傷心。
秦熺看到素素轉回去救趙鼎的家人的時候，J笑著去殺趙鼎。官差們帶著趙鼎準備坐船的時候，被埋伏的殺手刺傷，就在危急萬分的時候，趙云和孟邦杰趕到想要救下他，卻不是秦熺的對手，趙云被秦熺殺死，趙鼎拿出自己的信物讓孟邦杰帶著到臨安找自己的兒女。秦熺惡狠狠的一劍殺掉了趙鼎。
孟邦杰滿身是傷，騎馬找到了素素和小滿，當素素得知趙鼎被秦檜的人害死了之后，很是痛心。小滿看到他帶回來的趙鼎的信物，氣憤的想要去找秦檜拼命，被素素攔下。
岳飛和安娘岳霖一起準備去逛集市的時候，聽到人們想要回到金人還回來的土地上，他勸說他們不要回去，這一切都是金人的陰謀，可是他們歸鄉心切，沒有聽他的勸阻。
岳飛回到家里看到了韓世忠，很高興，詢問他的來意。韓世忠勸岳飛下山去向皇上賠罪，被岳飛拒絕，兩個人把酒言歡。岳飛喝醉了，在馬廄里看到自己的白馬，給它添加草料，和它說起原來打的仗，把心里話都說給白馬聽。