岳飛只身一人擋在了韓常的大軍面前，他指責韓常竟敢主動應戰，自己佩服他的膽色。韓常說行軍打仗靠的不是膽色，而是要看背后站了多少人馬。在岳飛的挑唆下，韓常上前跟岳飛比試。岳飛的手下假扮金人去新鄉城借兵，被守城的侍衛識破，于是雙方激戰了起來。岳飛將韓常?的軍帽打掉帶走，韓常下令追趕。事先埋伏的王貴等人見金人前來，不禁將他們打得措手不及。王貴下令撤退，小弟卻阻止，并說大哥要求一定要拖住他們半個時辰。
岳飛跑去新鄉城外，說韓常已經被自己殺死，如果他們繳械投降，定可饒他們不死，這時一支箭飛來刺中了岳飛。岳飛砍斷箭與敵人奮力相搏。岳家軍打敗了敵人撤退的時候，金貴被金人砍傷，兄弟們將他扶起離開。一男孩坐在死人堆里哭泣，岳飛走了過去，這時幾名金人士兵前來，岳飛為小男孩蒙上了雙眼，之后上前將金兵殺死。
韓常去了新鄉城，看到城門已被攻破，而岳飛站在城頭之上。岳飛將他的軍帽扔了下去，韓常發誓，明天站在城頭上的人是自己。韓常下令，重整隊伍，子時攻城。子時韓常率大軍趕到了新鄉城，卻發現城內無人，意料到他們中計了。
岳飛回到營中，發現死傷的弟兄無數，原來他走之后金人就來偷襲了他們的軍營。王彥指責這一切都是岳飛的錯，所以要將他斬首救人，兄弟們上前攔住，可是岳飛卻讓他們停手，并說自己甘愿受罰。此時重傷的岳飛吃力的站起來，兄弟們上前將他扶住。看著岳飛執意走上前，兄弟們不禁給他跪了下來，這時百姓們都沖上前請求將軍放過岳飛。
老漢上前將自己釀的酒給了岳飛，讓他喝了酒再上路，可是岳飛根本喝不進酒，老漢請求軍爺往刀子上面灑些酒，這樣岳飛就不會疼了。王彥要求給岳飛來了痛快的，這時宗帥帶兵趕來，請求刀下留人。王彥執意要殺岳飛，宗師不禁給他跪了下來，無奈王彥只能放過岳飛，罰岳飛重打六十軍棍，暴曬三日，風吹雨淋，以敬效尤。
金王命粘罕為主帥南下，粘罕發誓，不殺趙構，誓不北還。大臣向皇上趙構報告，金人派來的使者送來了戰書，并讓皇上親自打開前看。當趙構看到盒子里裝著女子人頭時，不禁嚇得直說有鬼。岳飛回到了宗澤賬下，宗澤恢復了他統制的職務。粘罕的大兵已經打到了黃河北岸，金兵要打汜水關，守城的宋將棄關逃走，皇上趙構連夜遷都建康。
皇上坐船離開，劉正彥質問將軍，麾下的五百將士都在岸上，難道就置他們的生死于不顧嗎？將軍則說兩軍作戰，總有死傷。劉正彥生氣的拔出了劍，苗傅上前將他攔住，并說今日的慘劇都是康履和王淵造成的，先把這筆仗記下，以后再慢慢算。
岳飛擔任第一隊先行，在杜充的示意下，王燮請求擔任第二隊先行。岳飛到了山谷中，發現這是片好地方，牛皋質問他想買下來做風水呀？岳飛指責他，自己還沒打算死呢，叫金兵死在這兒還差不多。之后他下令，叫兄弟們強弓硬弩兩邊伺候。金兵一到那里，便中了埋伏，于是他下令撤退。楊再興將那些戰死的金兵送到了王燮那里，王燮卻很是不高興，因為岳飛真是好手段，自己做第二隊便是想給他難看，誰料他不用自己救應，一出來便得此大功。手下向將軍建議，這個功不能算給岳飛，不如算在他身上，反正上面是不會查下來的。
岳飛交待手下布下陷阱，等待著金兵的到來，同時他吩咐牛皋，務必把粘罕擒回來。宗欣向宗帥報告，岳飛編制在前未曾敗績，怎么第二隊的王燮反而擊敗金人得了頭功，所以這其中必有蹊蹺。宗帥同意讓宗欣前去探聽消息。
得知手下打了敗戰，粘罕不禁十分的生氣，這時手下來報，前面山頂有南蠻扎營，粘罕下令就地扎營，明日用兵。岳飛擔心，明日天亮他們寡不敵眾，所以他只身一人前去引粘罕出來。宗欣趕到，剛好看到岳飛只身獨闖金營，而粘罕果然中計，見到岳飛便追了過去。岳家軍一見到粘罕人馬前來，便將他們圍著打。粘罕等人逃到了林子時，這時手下發現情況不妙。牛皋設下陷阱將金軍抓獲，之后擒住粘罕。
牛皋得意的向岳飛說起，自己將粘罕抓獲，岳飛卻命人將牛皋拉下去砍了，原來他抓的人并不是粘罕，而是拓拔耶烏。兄弟們替牛皋求情，岳飛將他饒恕。拓拔耶烏請求岳飛饒命，岳飛生氣的命人將他拉下去砍了，以祭劉將軍在天之靈。手下匆匆向王燮報告，岳飛只用八百金兵便殺了金人十萬兵馬，還擒殺了拓拔耶烏，回去論功行賞的話，職位必定在他之上。王燮說索性自己把這個功也給占了。
宗帥的壽辰上，他先向大家敬第一碗酒，一是為了自己的壽辰，二是為了汜水關一戰全勝。第二碗酒他敬了王燮，指責他厚顏無恥，冒功行賞……宗帥下令將王燮拉出去斬了，杜充上前打了王燮，之后又替王燮求情，岳飛上前也替王燮求情，宗帥同意放過他。
趙構向秦檜問起汜水關一戰有何看法？秦檜則說榜樣自天成，何妨云影雜，所以他認為這都是皇上一直以來修身養德所致，趙構聽后哈哈大笑，同時他質問秦檜，接下來該如何？是否應該乘勝追擊？秦檜則反對，并說金人會敗就敗在自以為是，如果再打就不會那么順利了，如果他們再打過來便會大禍臨頭。趙構一聽便想，不如稱此機會趕緊南遷，秦檜贊同。
秦檜夫婦宴請老師，老師還沒有來夫人便拿了東西吃，正當這時老師來了，秦檜趕緊帶夫人出去迎接。吃飯的時候，秦夫人左挑右挑的，看得老師很不舒服。老師拜托秦檜，如果日后金人得了天下，讓他可得多提攜自己才是。
宗帥在練劍的時候岳飛走了過去，夸獎宗劍好劍法。宗帥向岳飛說起，自己之所以沒有殺王燮，是因為杜充跟朝中的重臣還有商賈權貴走得很近，如果自己執意殺了王燮，勢必會與杜充產生爭斗的口實，那樣朝中必定會大亂，軍心就會渙散。同時宗帥擔心杜充會盯著岳飛不放，所以他命岳家軍去修建皇陵，這樣岳飛就可以躲得過杜充的暗算。岳飛說自己更愿意去前線殺敵，宗帥則說在那里照樣可以殺敵，所以讓他在那里隨時聽候自己的調遣。
因為汜水關大敗，令金王十分的生氣，手下提議以和代戰，兀術則強烈反對，金王下令命兀術帶鐵浮屠南下，接替粘罕大統帥之職，一舉搗毀趙構老巢。大夫在幫粘罕包扎傷口，因為疼痛難忍，粘罕不禁拔出劍想要將他殺掉，韓常趕緊上前阻止，這時兀術帶著粘罕的妹妹前來。得知皇上讓自己回京療傷，粘罕不禁哈哈大笑，說自己打了敗仗皇上就讓滾蛋，所以他不走，說什么都不走。兀術上前勸粘罕，說他的仇人就是自己的仇人，所以一定會為他奪下汴京，為他報仇。粘罕下令，準備酒宴，為老四和妹妹接風。
岳家軍被派去守皇陵，牛皋在那里抱怨著，他們一旦去了皇陵，就是活死人，岳飛說皇陵乃皇家的社稷命脈，國之大業根基，所以他們定當不負圣望，盡心盡力，王貴讓大哥放心，不過兄弟有些擔心，擔心金人騷擾湯陰，到時候岳母和嫂子就會有危險，所以他提議派一個人將他們接到這里。岳飛命王貴前去接人，楊再興主動請命，跟王貴一起前去。姚袞在賭坊里賭錢，賭輸了卻耍無賴，丁二命手下將他一頓爆打，楊再興上前阻止，并將姚袞欠下的銀子還給丁二。
姚袞帶著王貴去了岳飛家里，岳母讓孝娥趕緊去準備酒菜，姚袞讓楊再興快給岳母磕頭謝罪，岳母一見到楊再興便十分的生氣，并不同意前去皇陵。楊再興質問岳母，是不是因為自己才駁了岳大哥的好意？比起岳家老小的安危，自己的命算不得什么。岳母指責楊再興的命確實算不了什么，可是自己的翔兒可是寶貝……楊再興激動的勸岳母一定要跟自己回皇陵，因為他們在這里實在是不安全。
孝娥上前勸婆婆，雖然楊再興殺了翔子，可是他現在已經變好了，況且現在岳飛也收留了他，所以別再讓岳飛為難了……聽完孝娥的一番話，婆婆同意去皇陵。岳飛看到孩子們前來，高興的上前將他們抱住，之后又給母親跪了下來。岳飛專門給孝娥準備了房間，孝娥整理桌子的時候，發現了那只鐲子，岳飛親自上前給她戴上，并握著她冰涼的手給她哈氣。
姚袞帶著風水師柳師傅去了皇陵，路上他交待柳師傅，呆會兒看風水的時候管他們多要些錢，到時候把自己那份也算出來。岳飛向柳老說起，朝廷確實要修建陵煙閣，可是現在銀子還沒有撥下來，所以能不能讓他先看制圖，等銀子到了之后再開工？柳老同意，并說如果他們沒有銀子，清酒一壇就行。岳飛說官家人不會讓他白白做事，所以該是多少銀子讓他說出來。姚袞一旁告訴柳老，都是一家人，該是多少就說出來。柳老提出了二百兩銀子，大家一聽便十分吃驚，張憲上前告訴柳老，那些銀兩都是靠兄弟們一兩一兩捐出來，所以讓他能不能讓出三十兩？柳老同意，并說這三十兩自己捐了，姚袞一聽便生氣。
岳云拿彈弓將一人從馬上打了下來，張用站起來說起了自己的名字，此時岳云才知道他就是爸爸常說的張用叔叔。因為朝廷的銀子遲遲發不下來，為此兄弟們在那里抱怨著，母親走過來給凌煙閣捐了十兩銀子，孝娥也上前捐了五兩銀子。牛皋跑過來告訴大家，張用一個人就捐了五十兩銀子，岳飛說真是太陽打西邊出來。
岳母在洗衣服的時候，楊再興跑過去搶過衣服幫忙，岳母卻帶著小慧回屋。柳老找到了一塊風水寶地，岳飛將二百兩銀子交給他，讓他盡早的將圖制出來。姚袞擋在了柳老的前面，要求他給自己分一些，柳老給了他三十兩，姚袞不樂意，柳老執意要走，姚袞便追了過去，而這一切都被孝娥看到。