岳飛比武戰勝王燮，宗帥明白了事情的真偽，罰去王燮一年俸祿，并打四十打板。宗帥詢問岳飛是從那里來的，功夫是跟誰學習的。岳飛說他是自小跟隨師傅周彤學藝，之前幾個是在劉韐麾下，宗帥說何以見得，岳飛說有軍牌為證。說他們是奉劉將軍的命來投奔宗帥。宗帥聽后說，明天如果他們比武中脫穎而出，定當重用。
岳飛幾人連著找了幾個客棧都滿員，牛皋最后拉著店小二詢問情況，店小二說這些所有的客棧都被南寧府的梁大人給包了，別說是落腳地，就是巴掌地方都沒有了。小二最后告訴岳飛說前邊有一個寺廟，天黑前必然能趕到。
拓跋耶烏來見小梁王共商前程，小梁王詢問怎么共商法，拓拔人說這后天相州比武，王爺您是擂臺主，中原的武林高手定會去挑擂，希望王爺你見一個殺一個，小梁王說你們消息到時挺靈通的，這可是借刀殺人啊，拓跋耶烏這時候說滅遼不也是借刀殺人。拓拔站起說小梁王是一個縮頭的大王八。小梁王站起用刀指著拓拔，到時候要是躺下百八十個好漢，怕將軍給不起錢。拓拔說錢讓他放心。小梁王說他在乎的不是錢，在乎的是江山的一半。
小梁王發現躲在房頂的刺客，拿起匕首就射去，刺傷刺客。刺客騎馬逃走，小梁王等人隨后追趕。刺客逃進寺廟，一見寺廟中的岳飛就打了起來。刺客素素告訴岳飛小梁王收了金人的銀子在比武時候要殺害中原武林好漢，然后躲到了房頂。小梁王進來詢問岳飛他們見到過一個黑衣人沒有，岳飛說見過，從那邊忘那邊跑了，在不追的話就來不及了。
比武開始，第一個擂主的南寧梁王府柴貴大將軍，誰要是能贏了他，就是相州第一勇士。宗帥補充說，今天擂臺有一條規則，我們是比武論才，不可傷及自家人。比武正式開始，擂主小梁王上場。第一個挑戰者被小梁王殺死。宗帥看到后說今日之擂，點到為止，有違令者親疏必究。副官說宗帥息怒，他也是一時疏忽，我叫他謹慎就是。小梁王不聽勸告，招招之人性命。宗欣上前與之比武，敗陣下來，宗欣在要被殺的時候，岳飛出手相救。
小梁王說自己比試了幾場，岳飛在下邊以逸待勞，這樣不公平。宗帥決定先比賽弓箭。弓箭比賽小梁王先賽，箭箭命中把心。王燮故意把箭靶挪遠，岳飛連續拉著了幾把弓。下邊官員指責岳飛不會射箭就不要比試。岳飛說剛才的幾把弓箭拉力不夠。宗帥讓人拿來了自己的神臂弓給岳飛用，對岳飛說如果贏不了小梁王就把他趕出比武場。岳飛騎馬三箭啟發箭箭打在把心。小梁王說他跟岳飛的都中在靶心算是打平。讓開始比武。岳飛打敗小梁王，小梁王不服氣偷襲岳飛，被岳飛殺死。
副帥說南王小梁王為乃是我大宋開過功臣之后，你犯了殺害宗親之后，你投靠誰都沒有用，宗帥說話雖如此，可是小梁王嗜殺在先，岳飛逞兇在后。下面文官說宗帥如果判定岳飛無罪，挾貴而驕，難以服人，如果在出什么事情，難以向朝廷交代。岳飛是自己冒失才闖下大禍，不過攘外必先安內，小梁王便是安內的首要之措。宗帥聽后說此話可輕可重，可不要信口開河。岳飛說他之前救下一個受傷女子，說小梁王收了金人的賣命前。岳飛說之前自己也不相信，只不過小梁王在擂臺上殺害大宋勇士不正說明。宗帥讓宗欣去調查清楚。
宗帥詢問杜大人2人意下如何，杜大人與另一個官員口徑一至，勢要置岳飛于死地，宗澤盡管有心協助岳飛，最終也只得將他押到大牢中關押。
王燮來看岳飛，說這不是槍挑小梁王的擂主，咋眼見成了階下囚，這里是相州，不是你湯陰老家，別以為你會耍槍弄棒就可以無法無天，看你也活不過明天，我就奉勸你一句，別以為宗帥想要保你，就可以雞犬升天。這里是用人和人織成的一張網，這天有多大，網就有多大。你以為你岳飛有三頭六臂，龍王保駕。你也不過是網里邊的蝦兵蟹將。
牛皋跟王貴來見宗帥，詢問岳飛怎么樣，宗帥說岳飛殺了宗室之后，不論死罪活罪都難逃。王貴說這岳飛家中還有老母等著，我們回去也沒有辦法交代啊。宗帥讓他們再次等候，有什么消息會告訴他們的。
老百姓攔著宗帥的去路，讓宗帥給他們做主，宗帥詢問了下，原來是蜈蚣山匪寇作惡，他們被逼的無路可走，所以他們上書，希望宗帥出兵為他們除害。
王貴等人來看岳飛，王貴說是宗澤將軍為他們安排的，岳飛說他們想怎么隨他們便，王貴說要不他們在去求求宗帥，岳飛說他不想在麻煩宗帥。唯一放不下的就是老母，他們回去后告訴母親說岳飛不孝，不能伺候他老人家了，請母親放心他岳飛不是做了傷天害理的事情才被砍腦袋的。這時宗欣進來告訴岳飛說看起來你的腦袋一時半會砍不掉了。
王燮來見杜帥，說出大事了，宗澤拿著百姓的萬民數向上請命，想要岳飛帶兵鏟除蜈蚣山。杜帥聽后說蜈蚣山匪寇眾多，而且個個都不是什么善主，朝廷多次都沒有無功而返，宗澤想要去就讓他們去吧。王燮說宗澤為岳飛求情，想讓岳飛帶兵前往。王燮說如果蜈蚣山真是讓岳飛給鏟除了，那不是有少了一條財路。杜帥讓王燮跑一趟蜈蚣山，讓他們早做準備，讓相州第一勇士有去無回。
岳飛跟幾位兄弟在酒店慶祝岳飛這次平安無事，岳飛說這次蜈蚣山一定要拿下，岳飛說這次宗帥也盡力了只給了一百人。張用說現在去也得去，不去也得去，如果拿不下吉時兄弟，那那些貪官一定會借題發揮，治大哥殺害宗室之罪。岳飛說從今天開始他們就是生死與共的好兄弟。
宗欣來見岳飛，說這次來帶了上百壇好酒給兄弟們品嘗。牛皋說這次宗帥就給了一百人讓攻打蜈蚣山，這酒消受不起啊。宗欣聽后說，這次來第一為答謝恩公，第二是宗帥有請，為恩公調兵遣將。宗帥要給岳飛一千兵馬，但是岳飛只要一百人，大丈夫言出必行。
張用離開岳飛后，在山上酒館碰到王燮，王燮出手要殺了張用，張用躲馬逃跑。拓跋耶烏來見蜈蚣山吉爺，想要他們為他效命，吉頭領問拓跋耶烏要二十萬的銀兩。這時王燮來到，告訴2匪首，宗澤最近要帶兵剿山，領受的是岳飛，帶兵一百人。二人一聽對岳飛帶的這點人馬看不到眼里。
張用有回到軍營見岳飛，岳飛說你不是回家續香火了，怎么有回來了，岳飛叫他們都出來吧，岳飛說看起來我是最后一個知道的了。岳飛說我這最后一次留你，如果在犯錯了就別怪我不認兄弟之情。
王燮回來給杜帥復命，說該交代的事情都交代了。王燮說那一百人是都是他精心挑選的。杜帥說我這次要看這個第一勇士怎么辦。岳飛對幾個兄弟說只要有人混進蜈蚣山，畫出地形圖他就有十成的把握掐死這個蜈蚣。大家推薦張用前往。岳飛看到這一百士兵后，知道有人從中作梗。岳飛對這些士兵說愿意走的就走，不愿意走的就留下來。
岳飛對留下的三十人頒布軍規，如果明天看到在軍營里邊看到醉酒，我絕不手下留情，然后離開。張用化妝在村莊阻止土匪打劫，張用寡不敵眾被抓，土匪要張用下手時候，被烏詩瑪阻止。烏詩瑪讓張用離開的時候瞧瞧的塞給了張用一張紙條。土匪讓張用離開。
張用晚上來到蜈蚣山，來到烏詩瑪房間，張用答謝烏詩瑪的救命之恩，烏詩瑪讓張用坐下，張用問遞給他書信為何。烏詩瑪告訴張用自己是西夏人氏，去年隨家父至中原行商的路上，家父得了風寒不治生亡，又遇到匪首吉倩，見我自己單身一個人，遇事強行拖于此。強迫奴家委身于他。唐突聯系希望能救他離開這里。張用說自己一介武夫，何德何能救他出去。烏詩瑪說只要張用愿意出手相助，自己已經想好了脫身之計。然后拿出蜈蚣山的地形圖給張用看。張用看了心說這個地圖的確有用，如果能一箭雙雕更好。對烏詩瑪說愿意效犬馬之勞。
吉倩來到烏詩瑪房間，烏詩瑪詢問大王在找什么，莫非是聽到那個嚼舌根子的胡說八道，自己也是大戶人家的人，屋里藏漢子的事情自己是絕對不會做的，如果大王不信，只有一死來證明清白。吉倩趕緊攔下，拿出一些衣服首飾給烏詩瑪。烏詩瑪說知道自己命苦，爹死的早，也沒有一個說親提媒。烏詩瑪然后說了自己的需求。然后把吉倩推出屋子。
岳飛來到軍列前面，詢問王貴和牛皋昨天自己怎么說的，王貴說如有飲酒著軍法從事。王貴跟岳飛拉起傅慶去水缸處清酒。岳飛詢問了每一個人都是做什么的然后分工讓他們訓練。然后走到傅慶是做什么的，傅慶說看你說話還有點本事，只要你敢去蜈蚣山我就跟你去。岳飛任命傅慶為小隊長。
岳飛來到逐漸出，夸傅慶手藝不錯，然后說鍛造兵器除了手藝跟鑄造的鐵器優良只外，還需要有天時，說了鍛造的各種條件，傅慶說自己亥時鑄劍說明他不想跟那些豬一起浪費時間。傅慶又說我是鑄箭的，聽說你能開三百斤的弓，我這一輩子都沒有見過，會說的人多了。然后拿著一只箭給岳飛說能然給我見識見識不，岳飛拉動射箭，箭順著樹干就穿了過去，傅慶看的驚訝萬分，說自己看眼界了。岳飛說是自己開眼界了，三翼三棱，大大的提高的箭的穿透力和殺傷力。傅慶被岳飛折服。岳飛讓傅慶打一千只箭，打下蜈蚣山記他一打工。這時，王貴過來見岳飛，說張用來信了。岳飛說讓士兵們都厚著。
宗帥詢問杜帥為什么只有三十人，杜帥說其他人都不想去送死。宗帥說從岳飛訓練這三十人就能看出來能帶三萬人。宗帥來到岳飛跟前說老夫答應給你一百人就給你一百人，不足到老夫帳下任意挑選。
張用在街上擺攤賣酒，烏詩瑪來到張用攤前詢問買的什么酒，張用說是自己祖傳的佳釀，張用勸阿詩瑪的隨從嘗一下，剛喝了一碗2人就暈倒了。張用以拿醒酒湯為由帶走了阿詩瑪。吉倩知道2人丟了阿詩瑪，讓帶足人馬去找。2人被追的滑下山崖。2人躲進河里逃脫了追捕。
張用回來了，牛皋說他不單帶回了地形圖，還帶回了一個姑娘。張用對岳飛說這個稍后在給你們解釋，然后拿出地形圖給岳飛他們看，說這次帶回來這個姑娘已經把蘆葦蕩的路怎么告訴他了。岳飛說有了這些東西，咱們今天晚上就可以出發，讓他們準備去一個小時后出發。
岳飛等人兵分2路出發進攻蜈蚣山，張用帶隊從小路前往，王貴帶人從小路前往，半路狗子撒尿被藏咋土匪射傷，狗子犧牲。