因為百姓阻止杜充出城，所以杜充下令擋路者斬，很快，侍衛就將那些手無寸鐵的百姓殺掉，看到杜充殺百姓，傅慶楊再興二人想要上前收拾杜充，王貴上前阻止。看到岳飛前來，杜充命手下趕緊開船。杜充得意的說岳飛是不是想跟自己去大金那里享受榮華寶貴？岳飛說自己執意要殺掉他，寧可三軍亂了也不會讓他走，之后岳飛向他放箭，杜充腿部中箭。
金兵打入建康，哈蜜蚩帶建康投降的官員跪拜金兀術，四太子下令降兵不殺，各主其位。孝娥帶著安娘去建康，這時百姓們大叫建康失守，孝娥本打算帶女兒去找岳飛，不料對面沖過來一些人馬，孝娥趕緊帶女兒離開，玉佩卻不小心掉到了地上。建康失守，皇上已逃到了海上，王貴質問岳飛，他們還能抵抗金人嗎？自己越想心里越沒底。岳飛告訴兄弟們，老百姓就是他們的底，宗帥臨死前說過的三過河就是他們的底。
哈蜜蚩向四太子說起，趙構已經逃到了明州，金兀術說他逃到哪里自己就追到哪里，哈蜜蚩提醒那樣他們的戰線是不是拉得太長了？而且他說出了其它的弊端，可是金兀術執意已決，非要捉到趙構。趙構已無路可逃，沒辦法只能逃到海上。秦檜將奇珍異寶獻給了大金的皇帝，同時提議暫緩停戰，因為常年征戰不利于社稷。
斡離不提議現在正是議和的時候，金王則指責他看不懂大勢，如果四太子能把趙構抓起來，南朝五十年沒有敢反，同時他說起秦檜是個可用之才，所以要把他留下來。手下告訴四太子，抓到一個降將，自稱是杜充，杜充跪下來夸獎不遠的將來將是女真人的天下，而自己愿意效忠大金。宇文虛中提醒四太子三思，因為他既然可以出賣大宋，將來也可以出賣大金，所以此人不可留，軍師哈蜜蚩則認為此人可以留。
四太子下令將其松綁，并命人對他剃頭編發。王燮的部隊到處搶奪老百姓的東西，老百姓嚇得都趕緊逃跑。岳飛到此處得知此情況，命令王貴他們安營扎寨，不許騷擾百姓，而自己則前去找王燮算賬。岳家軍都餓了三天都沒有吃東西，戰士們抱怨這比老家發大水都難，而且皇上都逃跑沒有蹤影。王貴他們只找到了幾個包子，又酸又硬的，岳飛上前拿起包子吃了起來，并夸獎包子真是好吃。兄弟們嘗過之后便愣了，傅慶將包子扔到了地上，岳飛命令他將包子撿起來吃掉。傅慶抱怨為什么王燮的部隊想拿什么就拿什么？想吃什么就吃什么？岳飛拉著他前去看碑文，不管傅慶說什么，岳飛就下令：凍死不能拆屋，餓死不能掠奪。
梁興向素素說起，岳飛部隊上找不到皇上，下找不到統帥，而且又沒有糧食，恐怕是撐不了幾天了，素素聽此騎馬離開。手下向王燮建議，他們不如去投奔杜帥，王燮則說杜帥在大金那里還受不了重用，他們能做什么？所以他決定去找岳飛，打著他的旗號去投金，手下卻擔心岳飛不同意，王燮說自己提著岳飛的人頭前去投金。
年三十，素素回到了家里，爹爹指責她把這里當成客棧了，想來就來，想走就走。
素素向爹爹問起，他們家的糧倉還在不在？因為岳家軍從建康退守之后一直居無定所，所以可以讓他們在張渚鎮安營，一來可以讓士兵好好休息，二來保宜興一個太平。爹爹質問素素，他怎么知道岳家軍居無定所？素素說起岳家軍露宿街頭，食不裹腹之現況。岳飛等人正在商議今后的去向時，王燮帶人走了過來，牛皋生氣的上前想要殺掉他，岳飛阻止，并親自上前將他揣倒，拿劍砍掉了他的軍帽，之后將劍刺入了他的肩膀。王燮說搶百姓的他也于心不忍，可是自己也是真的沒辦法，所以他是真心前來投靠他的。岳飛命兄弟將之前王燮刺自己的那支劍拿過來，要求他將此劍折為十段自己就原諒他。
王燮拼盡全力也折不斷，岳飛原諒了他，并警告他日后再犯，地上的箭有幾段自己就把他砍成幾段。楊再興站出來告訴大家，自己之前也是落草為寇，可是跟了岳大哥才知道什么是德，什么是義，所以他警告大家，今后誰敢落草為寇，先過了自己這把槍再說。王貴和傅慶張憲等人站出來表明自己的立馬--跟著岳大哥抗金。
一名戰士沖出來說，現在糧食都沒了，命都不知道能不能保住，所以怎么去抗金？之后他蹲在地上哭了起來，有些戰士聽完他的這番話也傷心的哭了起來。岳飛上前告訴他，他們跟著自己流血拼命，自己有他們這樣的好兄弟感激不盡，如果他們想回家種田看老娘，自己不攔著，而且會用好酒送他們一程，但是如果他們要落草為寇，就將他們殺掉。
岳飛向大家保證，如果真要餓死不可的話，自己肯定第一個餓死在他們前頭，之后他命兄弟拿酒來。岳飛親自敬酒給那位戰士，戰士大喊--不取中原，誓不還鄉。這時素素爹爹張大年走了過來，請岳飛大軍去張渚鎮，因為自己已搭建了大營，而且存有十年的糧食。岳飛下令移師宜興，屯兵太湖。百姓們都在那里歡迎岳飛大軍前來，岳飛向張大年表示感謝，素素走出來故意質問岳飛，怎么光謝爹爹不謝自己呀？得知是素素幫忙，岳飛向她表示感謝。
大家伙在吃飯的時候，桂娘帶著鄉親們給岳家軍送吃的，牛皋接壇子的時候無意中握到了桂娘的手，他們不禁尷尬了起來，此時牛皋看桂娘眼都直了，而桂娘也是害羞的看著牛皋。百姓們都將吃的送給了戰士，岳飛命令大家住手，并讓百姓將那些東西都拿回去，之后下令，以后誰敢動百姓一草一木，違令者斬。
夜里牛皋翻來覆去睡不著覺，他質問王貴，那個桂娘怎以樣？王貴質問他是不是看上桂娘了？牛皋則說桂娘那股風騷勁自己可受不了，要娶就娶溫柔閑慧的那種……岳飛打算置一茅舍安置家眷，張大年邀請老夫人移住他們家的后院。岳飛以茶代酒感謝張員外之恩情。
素素和岳飛在園子里閑逛，看到那些桂棠樹，岳飛猜測素素一定很喜歡桂棠花，要不他爹爹也不會給他種這么多。素素說這些樹是娘親手種下的，講著娘的故事素素不禁流下了眼淚。岳飛送給素素一把劍防身，素素說也有禮物送給他，之后便帶他去了那間自己親手打掃的屋子。
岳飛向大家宣布，從今天起會將所有的將式正式整編，分為前軍，后軍，中軍，左軍……等十二軍，之后一一命令牛皋他們負責不同的兵種，今后進行不同的訓練。素素給岳母端過去一些點心，岳云夸獎點心真好吃，要是娘在也會喜歡的，岳飛聽此不禁傷心起來。
傅慶向大哥說起，有人在建康看到一群難民逃跑，他們一路從南方逃到北方，路上遇到金人搶殺，死了很多人，其中有一對母女，還有個女娃十來歲……岳飛質問他怎么知道是她們？傅慶拿出了那個玉佩，岳飛見此傷心不已。高寵戴面具擋在了牛皋等人的前面，要求他們將糧食留下，牛皋說自己好怕呀，同時警告他把路讓開，否則自己將手下無情。高寵對車內的女子說，是想看自己一個一個的打，還是三個一起打？牛皋聽此生氣的上前與高寵打了起來，怎料他們三人都不是高寵的對手，這時一群土匪沖了過來，害怕傷及無辜，楊憲下令放他們走。臨走明高寵將自己的名字告訴楊憲他們。
楊再興決定明天會會高寵，替兄弟出氣，岳飛則說自己親自去。楊氏高寵他們將糧食分給弟兄們吃，岳飛見狀猜測那些糧食他們也撐不了多久。楊再興他們搞到了一匹金人的鐵屠服戰馬，兄弟們抱怨著這盔甲護得太嚴了吧，所以才會刀槍不入，岳飛查看過發現了百密一疏之處--馬的腳踝。手下向岳飛稟告，外面有個叫高寵的前來闖營。
楊再興指責高寵，前日兄弟打敗還沒去找他算賬，今天他倒自己送上門來了，所以今日讓他嘗嘗自己的楊家槍，高寵卻說楊家槍還是源于高家槍，所以高家槍是楊家槍的祖宗，楊再興生氣的上前想要對付他，這時岳飛走出來阻止，高寵說自己是來借糧的，岳飛邀請他們加入岳家軍，高寵卻質問他借不借？岳飛下令拉兩車糧食給高將軍送過去。
岳飛質問高寵，自己借他的糧食他打算什么時候還？高寵無語，之后帶著失明的楊氏離開。兄弟們見大哥高寵回來，不禁興奮的前去搬糧食，楊氏說真想看看兄弟們的樣子，可惜自己的眼睛看不到了。高寵承諾，就算找遍天下所有的名醫，也要把他的眼睛治好。楊氏質問高寵，打算怎么安置那些難民？高寵說最難的就是糧食，今天找岳飛借，明天不知道找誰借去。
金兵帶著那些難民走在路上，高寵戴著面具出現在他們前面，孝娥帶著安娘趕緊躲在樹后。金兵不是高寵的對手，這時他看到安娘于是便上前拿她做人質，高寵上前殺死金兵救了安娘，孝娥向他表示感謝。得知他們是岳飛的家眷，高寵決定帶他們去找岳飛。
王貴興奮的向岳飛報告，大嫂和安娘回來了，岳飛聽此愣了，之后飛快的跑著去見孝娥和安娘。得知是高寵救了妻兒，岳飛跪下向他拜謝，高寵說自己承受不起，之后告訴他，糧草給他還回來了，岳飛再次邀請高寵入駐宜興，高寵卻拒絕，因為自己的娘子看不見，萬一自己在戰場上有個三長兩短，她可怎么辦？岳飛質問他，如果自己醫好他娘子的眼疾，他是否會考慮加入？