楊再興和岳云領著將士們來到葫蘆口，以少對多要阻止金兀術過此地。金兀術率領著大軍來到此處，烏棱思謀覺得此處會有埋伏，韓常提議先去探路。韓常帶了一眾士兵走到楊再興等人埋伏好的地方，沒有看到任何人，讓人吹響號角通知金兀術。
楊再興讓大家先不要動，等到金兀術的大軍來了再說。金兀術剛到此處，準備向郾城進發的時候，岳云一箭射中了金兀術，卻沒有射死。楊再興決定引金兀術進葫蘆洞，讓岳云前去埋伏。
楊再興單槍匹馬來到金兀術的大軍前，挑釁似的想會會他。烏棱思謀上前和楊再興較量，卻不是他的對手，楊再興把他打倒在地后騎馬走了，金兀術派人去追。金兀術跟著楊再興到了葫蘆口，楊再興扔出自己的帽子，岳云扔下繩子把他拉上來，命令眾人放箭。楊再興看到自己已經拖住了金兀術，讓岳云給王寶發信號，開始進攻鐵浮屠。金兀術不敵他們撤出了葫蘆口，被人通知鐵浮屠被襲，死傷大半，金兀術倉皇逃竄，被楊再興和岳云攔住。兩方人馬廝殺在一起，楊再興和岳云浴血奮戰，就在支持不住的時候，金兀術看到了岳飛的帥旗，以為大軍來到急忙撤退。
楊再興和岳云滿身鮮血的見到了岳飛，很高興這場仗打贏了。鄉親們都感激岳飛救了自己一命，楊再興擔心金兀術知道大軍是假的，會反過來攻打郾城，岳飛正想和金兀術打一場仗，此時牛皋等人率軍回來了，眾人激動萬分。
臨安城內，皇上擔心岳飛對抗不了金兀術的鐵浮屠，公公傳來喜報，皇上知道了岳飛以少勝多的勝仗，覺得收復汴京有望了。
鄉親們都放鞭炮慶祝岳飛打了勝仗，秦檜被外面的熱鬧聲吵得睡不著，走出來看著漫天的煙花，心里在思索應對之策。
韓常在岳飛那里吃了敗仗，氣的在營帳里喝悶酒，大發脾氣，怒罵夏金烏狗仗人勢。
梁興和素素假借送菜的名義來到了金營，在梁興的示意下，素素到里面查看，不料被韓常發現，正要殺她的時候，被宇文虛中攔下。他把韓常拉到一邊告訴他這個人殺不得，被韓常嘲笑。宇文虛中建議他投奔宋營，在他的分析下，韓常雖然心動了但懷疑他是岳飛的說客，但當他看到素素的時候卻一言不發把她放了。
岳飛愁眉不展，怕朝廷會讓自己班師回朝，讓大家抓緊時間，要在險中求勝。素素來見岳飛，把韓常帶兵前來來投靠的事情告訴了他，岳飛很高興。素素擔心金人詭計多端，怕岳飛上當，岳飛心中有數。
岳飛把韓常投宋的消息告訴大家，張憲擔心這是金兀術的詭計，牛皋愿意前去迎接韓常，被楊再興和岳云爭相要去，爭論不休的時候，楊再興讓大家抽簽，岳飛覺得此事需要從長計議。
牛皋拉著楊再興商量著要把抽到的簽給自己，被楊再興拒絕，牛皋要與他比試，被他推下來，牛皋不服氣要再來比試。
牛皋不服氣楊再興和他再次比試，不料被楊再興摔在地上，牛皋告訴他這次不算數，等他從小商河回來再比試。
岳飛讓張憲和王貴跟隨楊再興一起去，讓他倆在暗處保護楊再興。岳云急急忙忙的來報，楊再興怕牛皋槍他的差事帶著三百人去接兵了，岳飛讓王貴和張憲帶兵前去支援。
韓常收到了岳飛的回信，告訴了宇文虛中，他很高興讓韓常準備和岳飛接頭。他走出了韓常的大營，沒有注意這件事被杜充看到了。杜充到韓常的營帳里詢問他收拾行囊準備去哪里，被韓常殺死。
兩個士兵正在挖坑想把杜充埋掉，被巡邏的發現了報告了夏金烏，解開布袋一看，是杜充，杜充并沒有死亡，被夏金烏救下來。
韓常來到和宇文虛中約定好的地方，準備走的時候發現是夏金烏。兩個人廝打起來，夏金烏把他踢到外面，當韓常看到金兀術的時候知道一切都敗露了。
楊再興領著人來到了小商河，沒有發現韓常的兵馬，卻中下了金兀術的埋伏。夏金烏下令今日一定要把此人誅殺于此。身邊的士兵一個個的死去，楊再興看到了夏金烏上去殺他，夏金烏嚇得騎馬逃竄，楊再興騎馬緊隨其后。
張憲和王貴騎馬趕到，卻只看到一地的尸體，看著昔日的兄弟現在都沒有了聲息，眾人都很傷心，卻遍尋不到楊再興。
楊再興緊隨夏金烏身后，不想卻困在了沼澤地，夏金烏命令所有人放箭，楊再興終究不敵，被射死在沼澤地。臨死之前他想著岳飛，想著小慧，最終死而未能瞑目。小慧聽著外面的電閃雷鳴，心里很擔心楊再興。
廚子們走在等著大軍得勝歸來，王貴親自下手為大家和面做飯。當聽到手下人來報楊再興回來了，他急忙出去迎接。岳飛聽到一陣哭聲，走出來看到楊再興滿身的箭矢已然沒有了生氣卻未能瞑目的時候，傷心地捂上他的眼睛，痛哭失聲，眾位將士紛紛下跪哭泣。
楊再興下葬，岳飛領著大家跪在他的墳前，小慧在一旁傷心的哭泣。岳飛為楊再興作詩，覺得自己愧對于他。小慧不愿意離開他的墳墓，趴在上面痛哭，被娟兒抱著。
金兀術決定要將韓常和宇文虛中斬首示眾，翎兒為宇文虛中的孩子求情。就在劊子手準備動手的時候，被金兀術阻止，問他死之前還有什么要求。他提出要再看一下自己的孩子和娘親，金兀術允許。他跪著來到娘親和小寶身邊，笑著讓小寶聽奶奶的話，跪別了娘親，看著他們坐上馬車離開了金營，他面無懼色的回來受刑。當看到杜充那張叛徒的臉，他沖上去和杜充打在一起，怒罵杜充賣主求榮不得好死，最后和杜充同歸于盡。
背嵬軍要求退糧，岳飛覺得他們肯定有委屈，把他們叫來問話。背嵬軍跪著向岳飛要求退糧回鄉務農，當知道所發的糧食都是糟糠的時候，讓張憲去查問情況。張憲把糧草的事情匯報岳飛，詢問對策，岳飛讓張憲大張旗鼓的找忠義社的人籌糧。?杜充帶領一隊人馬去劫糧，梁興素素等人和金寇們激戰在一起。岳云一錘把夏金烏的馬擊斃，和夏金烏打在一起。張憲帶兵前來救助，夏金烏撤退。
張用擔心岳飛的事情，聽到伙計們說起糧草的事情，心里更是擔心。小滿在房間里給趙鼎上香，告訴他自己會為他報仇。
小滿拜別父親的牌位，準備替父報仇。張用看到了她留下的字條，很是擔心她，便去找她。
秦檜在雨中走下馬車，小滿帶著斗笠站在一旁，尋找下手的機會。張用等人也來到了集市上，尋找小滿。秦檜和萬俟禼來到一家茶館里，給了他賞銀，萬俟禼告訴他，事情已經辦妥，岳飛是籌不來糧食的。秦檜心里擔心著岳飛戰勝或戰敗，自己該如何處理。
張用和劉半仙都沒有找到小滿，坐在一起吃飯的時候，張用看出了劉半仙對小滿的心思，愿意支持他。二人正在說話的時候，秦檜走出來了。小滿走在秦檜的后面想要動手，被張用及時拉住，阻止了她。
岳飛在給大家分析下一步金兀術的戰術，讓岳云帶著訓練好的兵前去穎昌，看著岳云的背影，岳飛突然叫住他，像小時候一樣兩個人的頭抵在一起，依依不舍的看著他離開。張憲詢問他為何此時兒女情長，岳飛告訴他岳云是好樣的，自己舍不得。岳飛讓張憲去和牛皋匯合，隨時待命準備支援穎昌。
金人在鼓聲的召集下，迅速集合，鐵蹄南下攻打岳飛。
張用給小滿端來飯菜，讓她吃過飯后好去找秦檜報仇。劉半仙回來把秦檜找廚子丫鬟的事情告訴了他倆，小滿覺得這是個好辦法，張用讓劉半仙陪著小滿一起去秦家，劉半仙生性膽小，不愿意去，小滿哭著跪求他，看著小滿傷心的臉，劉半仙同意了。
小滿和劉半仙分別來到相國府里參與招工，秦夫人看著小滿本不想留下，被剛選上的劉半仙看到了，替她說情。
穎昌戰場上，王貴和烏棱思謀對上了，二人在馬上一較高低，王貴被打在馬下，岳云騎馬將他救走，烏棱思謀大怒，讓金人進攻。岳家軍看到鐵浮屠出動，急忙來到已經準備好的陷阱里，按照訓練的招數和鐵浮屠對抗。鐵浮屠損傷慘重，岳云和夏金烏戰在一起，終究不敵岳云，被岳云打死，岳云大喊著為楊再興報仇，金人此次大敗。
烏棱思謀聽到了士兵們的議論，讓他們不要亂。金兀術看著夏金烏的尸首，拉著他的手讓他起來，翎兒看著他傷心欲絕的樣子讓哈迷蚩去勸勸他。哈迷蚩告訴金兀術梁興率領著忠義軍已經在各地揭竿而起了，共結合了四十萬民眾，而且軍中有將領帶兵南下投降，金兀術聽到這個消息，想要退兵被哈迷蚩阻止，決定按照他的建議去臨安找岳飛。
弟兄們都在喝酒慶祝，岳飛告訴大家，所有大將均來穎昌匯合，收復中原指日可待，岳飛破禁酒令和眾位將士同飲。牛皋準備吃肉的時候，岳飛讓他把肉端給士兵們。王貴為自己表現不好喝酒賠罪，岳飛一言不發站起來去敬弟兄們酒。岳云看到下雨了，牛皋告訴他自己會施法讓雨停。看著眾人熱鬧一團，心里卻高興不起來。
梁興在臨安發現了哈迷蚩，覺得他一定是來找秦檜的，隨后跟上去查看。
小滿在相國府里當丫鬟，端菜的時候觀察一旁的動靜，秦檜覺得她有點可疑。