岳云敗在了爹爹岳飛的手下，岳飛指責他個兒長了，心眼長了，就是武功沒長。岳飛告訴手下的兄弟，這次剿匪抓回來的數千俘虜，讓他先行押解，之后等候皇上的處置，兄弟們心情甚好，因為今天大家個個都升官了。岳飛則說蜂蟻之族，何足為功，如今內寇已除，指期北向，他日掃清胡虜，復歸舊土，迎兩宮還朝，才是他等把酒慶功之時。大家恭喜大哥，三十幾歲就當上了節度使，岳飛將那些沉香分給了兄弟們。岳飛回到家里，家人都跑出去迎接，看到母親的白發，岳飛不禁感嘆了起來，之后他幫母親治療腿疾。
素素經過餐館用餐，獨眼龍二人夸獎此人長得真標致，簡直就是個娘們。素素聽此上前指責小二，給自己端來的是什么牛肉，簡直就是羊肉。待素素要走的時候，小二上前讓她留下銀子再走，生氣的素素將他打倒，這時張用夫婦走過來，張用發現此人竟然是素素姑娘。烏詩瑪拉著張用的耳朵指責他，這又是他哪個老相好的？張用說這哪是自己相好的，分明就是岳飛的老相好，素素罵他是狗嘴里吐不出象牙。張用三人聊了起來，他們邀素素留下來。
朝堂上，皇上質問各愛卿，對岳飛所抓獲的匪寇有何見解？張大人提議將他們殺掉，趙鼎卻持有不同的見解，皇上質問秦檜如何？秦檜講解了一番，最后他說是該殺一儆百，還是以德服人，這就要看皇上如何定斷其中厲害之處？皇上說以婦人之仁只能誤了江山社稷。?
岳云正要向娟兒表白之時，他發現林子里有一些逃跑的犯人，于是他便沖上前阻止，這時犯人拿娟兒威脅岳云，恰巧此時楊再興趕到將犯人抓獲。?犯人跪地求饒，王貴下令杖責八十，楊再興請求王貴網開一面，王貴則說自己也是秉公辦事。得知皇上下旨要殺俘虜，楊再興質問楊憲，當年自己也是俘虜，大哥可以放過自己，為何不能對他們網開一面？?楊憲決定和他一起去找岳飛大哥。
楊再興請求大哥可以對那些匪寇網開一面，楊憲說如果不能給匪寇一些機會，他們又跟金人有什么不一樣呢？岳飛決定上書皇上。岳云準備偷偷溜出去，岳飛將他叫住，并帶他一起去軍營練功，此時娟兒一直在那里等待著岳云。練功的時候岳云走神，岳飛一腳將他踹倒在地。岳云在街上買了一支發簪匆匆的跑去找娟兒，可是此時娟兒已經離開。
牛皋偷偷的去桂娘那里吃飯，王貴故意嚷嚷著讓桂娘知道此人前來，桂娘讓小二給牛皋兩人端來了三大盤豬手，這時王婆前來給桂娘提親，牛皋聽著心里很不舒服，王貴質問牛皋，人家相親跟他有什么關系？王婆一直在那里說個不停，牛皋不禁站起來跟王婆理論了起來。桂娘打發走王婆，之后指責牛皋把自己的親事攪和了，所以讓他負責。牛皋決定聽桂娘的，桂娘在那里砍桂花樹，百姓們議論紛紛，這時牛皋上前幫助她砍桂花樹。
牛皋吞吞吐吐的告訴岳飛，自己把丹桂坊的桂花樹給砍了，岳飛一聽便說這是大喜事呀。牛皋成親，兄弟們前去表示祝賀。
大家都熱鬧著讓桂娘和牛皋喝酒，這時岳云和娟兒目光交匯，岳云本想解釋，娟兒一看到他便掉頭離開。張大人建議皇上，輕判匪判，此例一開，日后怎可服眾？趙鼎則說那些匪寇也是大宋的子民，而且苛政猛于虎。皇上覺得岳飛說得有理，所以下令照岳飛的意思去辦。張大人質問秦檜，剛才為什么不在皇上面前說句話？秦檜則說皇上這是在給岳飛面子，因為岳飛的功勞很大，張大人提議滅滅岳飛的威風，秦檜則說應該讓岳飛的功勞更大。
大臣們都在等待著金王上朝，下人來報皇上身體不適不能上朝，粘罕質問他，連自己也不見嗎？說完他便想要硬闖進去，四太子金兀術趕緊上前阻止，并邀請他到自己府上喝杯酒。粘罕抱怨，皇上為什么那么相信完彥亶那小子？他們辛辛苦苦打下的江山，憑什么便宜了那小子？見四太子無語，粘罕提議，如果自己做了大金的皇帝，他就是統帥，到時候他們兄弟一統天下。
四太子無語，粘罕質問他是不是被黃天蕩一戰打破了膽子，四太子生氣的說黃天蕩一事是因為大金的戰士不善于水戰，而當時自己還不是把趙構找得逃到了海上。粘罕說起，當年他之所以會輸，就是因為把戰線拉得太長了。四太子將手下叫過來，商議如何報黃天蕩一仇？哈蜜蚩提議他不要魯莽行事，四太子則說不行，自己要為那未出世的孩子報仇，杜充提出了自己的見解。
梁紅玉在那里修理琴弦，她打算交彥兒開始學彈琴。韓世忠告訴夫人，朝廷下了詔書，又要開始打仗了。粘罕硬闖入了皇上的寢宮，將那些侍衛一個一個打倒，之后他命人前去通報皇上，說自己有重要的軍情要報。皇上質問粘罕，此次帶來的是好消息還是壞消息？粘罕說皇上不在，朝堂上下搞得烏煙瘴氣，因為儲君之位未定，現在都有人要造反了。
皇上質問粘罕，都有人要造反了，他為何還說是好消息？粘罕說只要他把大權交給自己，大局自己幫忙看著，自己他手里有了兵權，看誰還敢亂來。皇上聽此又咳嗽了起來，粘罕要求皇上今天一定要給自己一個準……下人上前阻止，皇上說治國靠的是人心所向，如果現在把兵權交給他，對他不好。粘罕要求皇上把王位傳給自己，自己幫忙完成一統天下的夢想。皇上聽此說自己累了。
皇上自責，這些年自己對粘罕太放縱了，應該把草分給斡離不一些，但凡他有些實力，就不會讓粘罕張揚跋扈。烏棱思謀提議不是還有四太子嗎？皇上說他是一個帥才，留在自己身邊委屈他了，之后他命烏棱思謀把金兀術找來。
手下向梁紅玉報告，前來傳來消息，韓將軍在泗水被圍，危在旦夕。梁紅玉命人傳信給將軍，自己會帶兵親自解救。梁紅玉帶兵前去，卻意外受傷，而且得知這是金人設下的騙局。梁紅玉被金人包圍打成重傷，這時她看到金兀術站在那里，盡管梁紅玉命人布陣對付金兀術，可也不是他的對手，看著自己的手下被金兵一個一個殺掉，梁紅玉不禁愣了。梁紅玉想要跟金兀術決一死戰，不料卻被他打倒在地吐血，此時韓世忠騎著馬匆匆前去營救夫人。梁紅玉幾次站起來沖上前，卻被金兀術殺死。
手下想要將梁紅玉的人頭帶回去，可是金兀術卻阻止，因為梁紅玉身負重傷還與自己頑彈抵抗，實在是女中豪杰。金兀術下令伏擊韓世忠，這時手下來報皇上密令召他立即回去，因為粘罕要反。
紅玉臨死之前，回想著自己和韓世忠在一起的快樂日子。手下人準備把紅玉的頭顱割下來帶回去，被金兀術阻止，他覺得紅玉是一個女中豪杰，留她一個全尸，準備伏擊韓世忠的時候，烏棱思謀趕到告訴他粘罕要造反的消息，金兀術急忙回大金。??
韓世忠接到線報來到這里，卻只看到了紅玉的尸體。他抱起紅玉，想著兩個人在一起的點點滴滴，悲痛欲絕。韓世忠把紅玉放在竹筏之上，在她身旁告訴她，按照生前商量好的，把她葬在大宋的大好河山，韓世忠親手把竹筏推到河水中，看著愛人隨河流飄走，他敲鼓為紅玉送行，把火油箭射到竹筏上，看著漫天的大火，韓世忠在心里立志一定要為她報仇雪恨。
粘罕讓自己的人把皇上的帳篷圍起來，準備對付烏棱思謀。在帳篷里，皇上把完顏亶宣到內室，粘罕很緊張。金兀術趕回大營，來到皇上的帳篷，粘罕和他擁抱，在他耳邊告訴他，讓他一定要站在自己這邊。皇上知道金兀術回來了，宣他到內室。
金兀術看到臥床的皇上，心里很擔心他。皇上看到金兀術回來了，強打起精神，指了指龍袍，又指了指完顏亶，金兀術知道了皇上是想把皇位傳給完顏亶。皇上拉著金兀術的手，讓他好好的輔佐完顏亶，當聽到金兀術說自己會效忠新皇的時候，心事以了，撒手歸西了。
太監出來宣布皇上的遺詔，粘罕惱怒的把圣旨搶過來，不同意皇上的安排，被金兀術阻止。粘罕看著這個小孩子，心里很不平衡，覺得江山是自己打下來的，沒有讓完顏亶繼承的道理。大臣們都愿意支持完顏亶，可粘罕卻執意不肯，他讓金兀術做選擇。就在粘罕逼迫金兀術的時候，鐵浮屠士兵們趕到帳篷外和粘罕的士兵對峙。
手下人來報粘罕，鐵浮屠回來了。粘罕看著金兀術，不愿意承認新皇，完顏亶站起身來到他身邊，告訴他永遠都是大金的統帥，粘罕終于下跪承認他。完顏亶坐上龍椅，接受將領們的朝拜。
翎兒詢問金兀術，如果粘罕不承認新皇，他會怎么做，金兀術告訴她，就算是自己的至親，自己也會大義滅親的。哈迷蚩來見金兀術，告訴他大宋的內亂已經平定，金兀術覺得現在大金內部不齊，不適合和岳飛起戰事，哈迷蚩建議讓他先平內亂，以后再打宋。
軍營里，梁興騎馬來找岳飛，他告訴岳飛，偽齊和兩湖已經結盟，準備攻打大宋，岳飛表示自己會上書朝廷請求出兵把六郡收回。
皇上對韓世忠說起韋太后和太上皇的事情，韓世忠表示自己愿意去大金救回太后和太上皇，請皇上恩準，可皇上卻覺得大宋經歷了戰事之后國庫空虛，要等到以后充盈之后，即便金人打來也不會再擔心。