藤野打電話給杜宏昌，讓他帶著排以上的軍管去看新到的電影，還答應(yīng)給他兩個(gè)連的武器裝備，杜宏昌準(zhǔn)時(shí)帶軍官來(lái)到電影院，藤野把他單獨(dú)叫到一邊，趁機(jī)把那些軍官亂槍射死，然后殘忍殺害了杜宏昌，杜宏昌的尸首被掛在城樓示眾。
馬曉云的鋤J行動(dòng)取得決定性勝利，大大震懾了漢J叛徒，日偽軍相繼收縮防線，龜縮在王家莊等幾處據(jù)點(diǎn)，上級(jí)任命馬曉云兼任青西專員，馬曉云按照中共山東省委的命令，率部反掃蕩，親自指揮攻打王家莊等幾處據(jù)點(diǎn)。
戰(zhàn)士們奮勇作戰(zhàn)，可日軍炮樓堅(jiān)固，馬曉云的部隊(duì)又沒(méi)有重炮，連續(xù)進(jìn)攻幾次都拿不下來(lái)，馬曉云擔(dān)心鬼子的援軍到來(lái)，就更加難上加難，，邵佳恩查到炮樓下面有通往村子里的地道，鬼子從地道里源源不斷運(yùn)送彈藥，馬曉云派張厚德盡快拿下鬼子的炮兵陣地。
馬曉云命令炮兵轟炸鬼子炮樓，可是炮彈為例不夠，他就把炮兵排長(zhǎng)叫來(lái)，沒(méi)想到原來(lái)的排長(zhǎng)都犧牲了，小石頭現(xiàn)在是炮兵排長(zhǎng)，馬曉云決定讓邵佳恩帶人用炸藥包摧毀炮樓，讓小石頭的炮兵負(fù)責(zé)掩護(hù)，邵佳恩帶領(lǐng)戰(zhàn)士們潛入炮樓下面，可鬼子的炮火猛烈，他們根本無(wú)法靠近，邵佳恩不幸受傷，馬曉云見(jiàn)狀，立刻下令讓他們撤回來(lái)。
馬曉云只好使用自制的土坦克進(jìn)攻炮樓，幾個(gè)戰(zhàn)士們分別頂著帶炸藥包的土坦克，冒著槍林大雨拼命向前沖，可走到一半就被鬼子打掉，只有一個(gè)戰(zhàn)士走到了炮樓下面，可是炸藥返潮沒(méi)有引爆，戰(zhàn)士就被炮樓上的鬼子炸死了。
馬曉云立刻派軍需官準(zhǔn)備新的炸藥，炸藥很快送來(lái)，馬曉云讓第一爆破組從左路沖上去，結(jié)果剛出陣地就被鬼子的炸彈擊中，馬曉云立刻下令讓第二爆破組頂上去，鬼子的炸彈在他身邊引爆，馬曉云壯烈犧牲。1944年8月10日，馬曉云在王家莊戰(zhàn)役中犧牲，年僅38歲。
戰(zhàn)士們都很痛心，他們發(fā)誓要為馬曉云報(bào)仇，戰(zhàn)士們奮勇向前，終于炸毀了鬼子的炮樓，王家莊據(jù)點(diǎn)徹底失守，日軍元?dú)獯髠?。楊立群得到馬曉云犧牲的消息，他不敢相信，派人反復(fù)核實(shí)，楊立群傷心欲絕，他覺(jué)得沒(méi)法向馬老夫人交代，郭玉中接到馬曉云身亡的消息，他也很痛心。
樊云清和戰(zhàn)士們把馬曉云的遺體送回家，妻子撲在他的身上嚎啕大哭，馬老夫人更是傷心地痛不欲生，她的三個(gè)兒子都為國(guó)捐軀，一時(shí)接受不了這樣的打擊，樊云清讓?xiě)?zhàn)士們向馬老太太敬禮，然后把馬曉云安葬，把墓碑也一起埋掉，想等打跑鬼子以后再來(lái)給他豎碑。
樊云清帶領(lǐng)戰(zhàn)士們英勇作戰(zhàn)，很快把周村的日軍全殲，藤野負(fù)隅頑抗被當(dāng)場(chǎng)擊斃，1945年8月，日軍投降，百姓們載歌載舞慶?？箲?zhàn)勝利，之后不久，上派樊云清把馬耀南，馬曉云和馬天民三位司令合葬，并把他們的牌位交給馬家后代。馬老夫人站在家門(mén)口，手中握著當(dāng)初給三個(gè)兒子的三枚玉佩，眼前浮現(xiàn)起了馬家三司令的音容笑貌。
徐向前元帥為三位烈士題詞“馬耀南，馬曉云，馬天民烈士永垂不朽”，2014年，馬耀南和馬曉云入選國(guó)家公布第一批著名抗日英烈和英雄團(tuán)體名錄。
全劇終