日軍把馬曉云關進太平間，讓刁德貴和齊化文前來指認，多虧馬天民事先威脅恐嚇他們倆，他們倆都不敢指認馬曉云。緊接著馬天民闖進周村商會會長郭漢卿的家，向他看講明利害關系，勸他給自己留一條后路，郭漢卿懇請周村商會成員聯名力保馬曉云，日軍才把馬曉云釋放。
刁德貴口口聲聲稱他和郭漢卿救了馬曉云，讓馬曉云領他的情，馬曉云一言不發，頭也不回地趕往黑鐵山，馬耀南提醒馬曉云以后做事小心。馬老夫人得知馬曉云安然無恙被放出來，立刻交上三個兒媳婦包餃子慶祝，馬天民特意備了厚禮來感謝郭漢卿。
刁德貴懷疑馬耀南就駐守在長白山，他和齊化文商議，想把馬家三個媳婦抓起來打一頓，就能問出馬耀南和馬曉云的下落，齊化文不想對女人下手，刁德貴就向日軍報信。藤野集結鄒平和周村的三四百個鬼子和偽軍，分三路連夜向長白山進發，企圖一舉圍殲馬耀南的部隊。馬耀南聞訊立刻下令一部分戰士掩護老百姓轉移，其他人和鬼子打起麻雀戰。
一隊日軍一步步靠近長白山，遭到第五軍的伏擊，他們占據有利地形，把日軍打得狼狽逃竄，另一隊日軍挾持百姓向長白山進發，被馬曉云帶人打得措手不及，廖長山很快查清日軍的動向，他立刻派人去向馬耀南匯報，他帶人阻擊正面攻上來的日軍，讓他們三兄弟分別對付來增援的鬼子，最后在醴泉寺會合。
戰士們用馬天民研制的榆木炮炸鬼子，可鬼子人數越來越多，廖長山為了緩解三兄弟的壓力，讓戰士們一起高喊他們就是炸鬼子小汽艇的人，刁德貴向藤野匯報，藤野立刻下令向山上三官廟進攻，廖長山成功引開鬼子的火力，馬耀南和馬天民立刻率隊撤出陣地。
廖長山看到日軍已經攻上來，他一聲令下，戰士們一起開槍掃射來犯之敵，藤野見狀，立刻對山上猛轟，廖長山見狀，立刻撤出陣地，通訊班班長主動要求留下來掩護他們撤離，只等鬼子走進，通訊班的戰士們和他們展開激戰，然后且戰且退，日軍窮追不舍，他們被逼到山崖上面，藤野下令炮火猛轟，通訊班戰士全部犧牲。
眼看天色漸漸黑了下來，藤野立刻下令權限撤退，刁德貴向乘勝追擊，可藤野不想夜戰。馬耀南和戰士們把犧牲的同志一一，一起鞠躬為他們送行，馬耀南懷著沉痛的心情號召戰士們堅定信心，只要第五軍還有一個人幸存，就要把軍旗高高飄揚在魯中大地，戰士們一起高喊口號加油助威。
郭漢卿不想做維持會會長，可又躲不了，他派潘慶祥把護院隊擴充成皇協軍，而且日軍答應提供軍火，郭漢卿給馬天民寫了一封信，馬曉云覺得郭漢卿是腳踩兩只船，賭氣想把潘慶祥殺了，馬耀南堅決不同意。潘慶祥組建皇協軍以后，備受日軍的排擠和欺壓，他被逼無奈只好來找馬天民求助，馬天民勸他帶著隊伍投奔馬耀南。
潘慶祥連夜召集隊伍出城，謊稱去執行任務，帶他們去投奔馬耀南的第五軍，大家一致響應。郭漢卿一早發現潘慶祥帶人離開了，還給他留下一封信，刁德貴搶過那封信，得知潘慶祥帶人起義了，就讀一郭漢卿冷嘲熱諷一番。潘慶祥帶隊來到長白山，馬耀南親自到山下來迎接。
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