1937年7月，盧溝橋事變爆發，日軍全面侵華，國民黨第三集團軍總司令韓復榘倉皇南逃，抗日的烽火燃燒在魯中大地，長山縣周邊的百姓民不聊生，紛紛逃離家園。
馬耀南是長山縣中學老師，他公開發表抗日言論，還組建了抗日訓練班，很多天津來的進步學生慕名來投奔他，馬耀南全部收留。長山縣教育督導專員劉國干聞訊大為不滿，立刻來找馬耀南興師問罪，指責他不該收留不明身份的人，還對他威脅恐嚇一番，誣陷他和共產黨有聯系，馬耀南不卑不亢，和他據理力爭。
馬耀南下班回家的路上，看到三弟馬天民想把店鋪轉讓出去支持他抗日，馬耀南讓他今晚回家，三兄弟一起商量此事。當天夜里，老二馬曉云正在和奶奶閑聊，突然聽到大門外砸門聲和槍聲，馬曉云不想讓奶奶擔心，謊稱別人家辦婚事，馬曉云發現門外是刁德貴為首的土匪毛賊，他讓管家準備了干草和辣椒粉，并把把點燃的干草和辣椒粉扔出去，他帶領家丁奮起反抗，很快把刁德貴制服，馬曉云一聲令下把土匪全部槍斃。
就在這時，城里的鄉紳來為刁德貴求情，他只好手下留情，馬耀南和馬天民隨后趕回家，得知馬曉云把土匪趕跑了，才放下心來，大伯苦勸馬耀南不要抗日，可國難當頭，他不能袖手旁邊。馬耀南回到自己家，聽到收音機里播放淞滬會戰的消息，妻子和他商量全家搬走的事，馬耀南無暇顧及這些，他連夜去找馬曉云和馬天民商量對策。
馬耀南想拉出一支抗日隊伍，馬曉云和馬天民全力支持他的決定，可擔心母親不同意，馬耀南堅信母親會支持他的做法。馬耀南覺得當務之急去濟南找共產黨幫忙，他一早趕去濟南找民先隊的隊長孫傳文，孫傳文對他早有耳聞，馬耀南提議把長山中學當做清河地區的抗日根據地，孫傳文讓他放手去干，答應全力幫他，還派作戰經驗豐富廖長山，趙新生，姚仕民三人協助馬耀南。
馬耀南帶廖長山等人來到長山中學，廖長山帶著青年學生上體育課，隨后，馬耀南寫了一份啟事，公開招募抗日積極分子參加訓練班，以夜校的名義吸納了很多各行各業的進步人士，廖長山為大家上軍事理論課，馬耀南把馬曉云也叫來上課，廖長山詳細講述了毛澤東游擊戰的精髓，并把十六字方針寫在黑板上，
劉國干召集親信喝酒商議對策，想把廖長山趕走，廖長山正好從此路過，他扔出一把飛鏢把屋里的等打滅，劉國干等人嚇得魂飛魄散。第二天一早，劉國干來找吳縣長告狀，說了馬耀南很多壞話，吳縣長信以為真，立刻派軍警把長山中學團團圍住，不許任何人出入，馬耀南立刻去找吳縣長理論，吳縣長讓他解釋飛鏢的事，馬耀南對此毫不知情，劉國干當面譴責馬耀南赤化學生，吳縣長很不耐煩，決定關停長山中學，限期三天讓馬耀南離開。
日軍駐山東司令官多田俊任命藤野清河地區的司令官，讓他盡快拿下周村這個軍事和商業重鎮，把周村建成日軍的物資供應基地和重要樞紐，藤原一聲令下，日本空軍對周村進行空襲，周村被炸得一片狼藉，百姓們流離失所，馬耀南配合廖長山轉移幸存的百姓，最后商量決定在黑鐵山舉行起義，
馬耀南回家找馬曉云和馬天民商量起義的事，緊接著又去征求母親的意見，母親苦想了一整夜，馬耀南就在門外等了一晚上，母親一早把三個兒子都叫到身邊，支持他們去抗日，還給每人一塊玉佩做護身符，保佑他們旗開得勝馬到成功，隨后，馬耀南三兄弟來到祖墳祭拜馬家列祖列宗，馬耀南讓馬曉云和馬天民留下來發展抗日武裝，他獨自上山和廖長山他們會合。
1937年9月，毛澤東致電中共北方局，應在山東有計劃地組織游擊武裝，馬耀南根據毛澤東的指示，他在幾名共產黨員的幫助和指導下，組織發動了抗日武裝起義，在太平莊成立了山東人民抗日救國軍第五軍，馬耀南為司令員，他發表了抗日宣言，號召大家團結一心，把日本鬼子趕出中國。
日軍大部隊兵臨周村城下，日軍翻譯舉著大喇叭向城門喊話，逼他們打開城門城里亂作一團，商會郭會長打開城門舉白旗投降，帶領商會老板們親自迎接日軍進城，還設宴款待他們。
張殿臣是長山縣保安大隊隊長，他派人給馬耀南送來一封信，想帶著保安隊200多個兄弟投靠馬耀南，馬耀南和廖長山熱情歡迎他們的到來，把他們編入二中隊，自從第五軍成立以來，馬家三兄弟各顯其能，馬曉云在周村懲治漢J，擾亂日軍在當地的活動，馬天民為部隊籌款抽糧，募集軍需物資，在三兄弟齊心協力的努力下，第五軍逐漸壯大起來。
張殿臣的舊部紀律散漫，不但不好好參加訓練，二中隊李守財隊長還當街調戲民女，馬耀南立刻帶著張殿臣來找他興師問罪，他不但不道歉，還強詞奪理，馬耀南狠狠教訓了他一頓，李守財才肯妥協。賣胭脂水粉的貨郎來到黑鐵山，站崗執勤的佳恩看他形跡可疑，就趕忙上前追問，貨郎聲稱是為李守財送周村燒餅，佳恩不放心，就向廖長山匯報，廖長山帶著貨郎來見李守財，李守財和貨郎是老相識，廖長山越想越不對勁，就派佳恩時刻監視李守財的一舉一動。
原來，貨郎是刁德貴手下假扮的，日本人讓貨郎給李守財帶來一封密信，讓他帶著保安大隊的舊部投奔日本人，佳恩等人在門口蹲守，從貨郎的擔子里搜出那封密信，李守財決定凌晨帶著和二中隊的兄弟們下山和刁德貴會合，馬耀南派人假扮刁德貴的手下，把李守財引出來，揭穿他投敵的陰謀，李守財拼命反抗，被當場擊斃,馬耀南和張殿臣隨口趕來，張殿臣了解了事情的原委，他很自責，馬耀南任命他為二中隊隊長.。
馬曉云一直潛伏在長山縣城，他了解到日軍近日防備空虛，就派人給馬耀南送信，馬耀南立刻找張殿臣商量，二中隊剛剛出了李守財的事，他擔心軍心不穩，讓張殿臣帶隊接應，派廖長山率部偷襲長山縣城，可張殿臣覺得日軍裝備精良，擔心此舉太冒險，可廖長山卻志在必得，他也只好作罷。
廖長山率隊連夜偷襲長山縣維持會和偽軍駐地，他們被打得措手不及，廖長山以迅雷不及掩耳之勢把他們全部俘虜，繳獲了大批槍支彈藥，馬耀南聞訊，立刻準備酒菜為他們慶功。張殿臣貪功心切，想把日軍的物資全部搶回來，他不顧馬耀南和姚仕民的阻攔，擅自帶領二中隊的戰士們下山了。
藤野得知長山城失守，立刻派刁德貴帶領日軍前去增援，二中隊和日軍大部隊遭遇，被打得丟盔卸甲，四散逃奔。馬耀南派人四處尋找張殿臣，始終沒有看到他人影。今天是馬耀南母親的壽辰，當他得知馬耀南的第五軍打了勝仗，開心地合不攏嘴。
張殿臣的舊部吃不慣窩頭，竟然把窩頭扔了一地，馬耀南很生氣，讓他們自由選擇去和留，可是必須把槍支留下.
馬老夫人派馬天民山上送酒和物資，馬天民巧妙通過日軍的排查，順利把物資送到黑鐵山，馬天民還向馬耀南匯報了日軍的動向，日軍在黑鐵山周圍建了很多據點越建越多，第五軍出獄重重包圍之中，好不容易籌集上來的糧食也被日軍劫走了，軍需籌集越來越困難，馬耀南決定把隊伍轉移到長白山區。
馬耀南得到情報，日軍的小汽艇每天上午從小清河上經過，馬耀南不想錯過這好機會，廖長山主動請纓去打鬼子，讓馬耀南先帶部隊向長白山轉移，馬耀南讓他去找長山六區區長韓北旺合作。
當天夜里，馬耀南和姚仕民率領大部隊向長白山轉移，馬耀南派馬天民負責接應廖長山，馬曉云連夜來見馬耀南，馬耀南派他帶人拖住鬼子的增援部隊，為廖長山爭取時間。此時，韓北旺接到信來和廖長山會合，他們來到小清河附近，正好看到鬼子的小汽艇開過來，廖長山不敢輕舉妄動，就和韓北旺回去商量對策，韓北旺覺得先打掉小汽艇的油箱，可他們的土槍根本沒法打透，廖長山提議在水下布好網纏住螺旋槳，設法把鬼子的小汽艇截停。
第二天一早，廖長山和韓北旺分別帶隊守在小清河兩岸，日軍的小汽艇一點點靠近，螺旋槳很快被網死死纏住，韓北旺和廖長山同事開火，和日軍展開激戰，戰士抱著炸藥包潛水到小汽艇附近，把小汽艇當場炸毀。藤野聞訊，立刻派人前去增援，馬曉云率隊攔截，日軍增援部隊被打得措手不及，馬曉云趁機撤走，到后面又對日軍展開攻擊，等日軍隊長反應過來的時候，馬曉云早已帶人撤出陣地，被廖長山爭取了足夠的時間，廖長山大獲全勝，繳獲了日軍的槍支彈藥，給日軍重挫。
藤野惱羞成怒立刻下令血洗黑鐵山太平莊，日軍氣勢洶洶沖進太平莊，挨家挨戶燒殺搶掠無惡不作，馬耀南立刻派交通站的張隊長帶人把鬼子引開，以免百姓被涂炭，張隊長成功把鬼子大部隊引開，可狡猾的鬼子佯裝撤退，他們剛想乘勝追擊，遭遇鬼子的埋伏，盡管張隊長他們拼死反抗，終因寡不敵眾全部犧牲。馬耀南得知這個消息，他痛心疾首，立刻下令全軍，以后打完鬼子要做好善后工作，保護老百姓生命安全，絕不能在重蹈覆轍。
轉眼到了春節，馬老夫人帶著三個兒媳和孫兒們一起慶祝，馬天民給孩子們送來禮物，馬老夫人帶著三個兒媳一起祭拜祖宗。長白山根據地的戰士們也一起過年，馬耀南寫好對聯，讓佳恩他們貼在大門上，廖長山向馬耀南建議組織戰士們學習運用麻雀戰，他親自指揮訓練，戰士們很快掌握了其中精髓。
馬曉云帶人潛伏到長山縣城，并且組建了特務隊，首要任務就是除掉漢J刁德貴，他們埋伏在刁德貴喝酒的飯店門口，不料暴露了行蹤，刁德貴立刻帶人前去搜捕，還抓來百姓相要挾，馬曉云不想連累大家，他只好站出來，被日軍當場抓捕。
馬耀南讓馬天民回家安撫母親，在想辦法把馬曉云救出來，馬天民立刻下山。日軍對馬曉云言行逼供，他一口咬定自己叫宋榮根，是來自馬店的生意人。