齊相九打探到馬耀南要來長山八區，連夜來向齊化文匯報，齊化文不敢招惹馬耀南，可又惹不起日本人，他權衡再三，終于下定了決心，他一早來向藤野報告，可馬耀南已經先一步離開，日軍撲了個空，可藤野對于齊化文的忠心大加贊賞，任命他為“五縣剿匪司令”，齊化文嚇得驚慌失措，擔心馬耀南得到這個消息會報復他，藤野答應暫時不會公開這個任命。
藤野讓齊化文給馬耀南送來一封信，威脅馬耀南投降，否則就殺他全家，馬耀南立刻派馬曉云把家里人藏起來，以免遭遇不測。馬曉云連夜把齊化文抓來，警告他不許再給日本人賣命，齊化文嚇得連連求饒，對天發誓絕不會動馬家人一根汗毛，馬曉云才放他離開，臨走還把刁德貴臨死前穿的血衣送給齊化文。
齊相九很快查大馬家的家人藏在桓臺郝家園，齊化文不敢輕舉妄動，擔心被馬曉云霸服，齊相九也只好作罷。日軍山洞司令官接到情報，得知馬耀南的主力駐扎在濟南附近的劉家井，他立刻下令藤野全面合圍劉家井，要把馬耀南的三支隊一舉殲滅。
日軍浩浩蕩蕩前往劉家井，馬耀南早已經做好戰略部署，戰士們奮勇作戰，可日軍步步緊逼，而且對駐地的情況了如指掌，日軍大舉進犯長垣獨立營，馬耀南派姚仕民前去接應，楊立群建議部隊全面撤離，可姚仕民和馬曉云等人堅持要和日軍決一死戰，馬耀南不想和日軍硬拼，要保存實力，抓準時機再攻擊。
長垣獨立營很快敗下陣來，營長和指導員全部犧牲，眼看鬼子的火力越來越兇猛，馬耀南親自上陣，帶領邵佳恩等人去前線，和日軍展開激戰，很快打退了日軍的進攻，藤原只好把隊伍撤回來。啥價恩手臂中彈受傷，劉淑媛親手為他包扎。
日軍的增援部隊從四面八方增援，還帶來大袍等重型武器，對劉家井展開瘋狂炮轟，戰士們奮勇抵抗，日軍抓了幾個百姓，把他們帶到前線肆意打罵，其中就有小石頭的哥哥，小石頭氣得咬牙切齒，日軍讓翻譯官喊話，逼馬耀南出來投降，小石頭的哥哥站出來反抗，提醒弟弟要和日本人斗到底，他被日軍殘忍殺害。
馬耀南讓吉澤永藏用日語回應，譴責日軍在中國犯下的累累罪行，還對日軍曉之以理動之以情，勸他們慰遠在日本的家人著想，停止侵略戰爭，可他們根本不聽，馬耀南一聲令下對日軍狠狠打擊，日軍炮火猛烈，戰士們拼死抵抗，與此同時，馬曉云帶一小分隊化裝成日軍從后方突襲，摧毀了日軍炮兵陣地。
