1937年7月，盧溝橋事變爆發，日軍全面侵華，國民黨第三集團軍總司令韓復榘倉皇南逃，抗日的烽火燃燒在魯中大地，長山縣周邊的百姓民不聊生，紛紛逃離家園。
馬耀南是長山縣中學老師，他公開發表抗日言論，還組建了抗日訓練班，很多天津來的進步學生慕名來投奔他，馬耀南全部收留。長山縣教育督導專員劉國干聞訊大為不滿，立刻來找馬耀南興師問罪，指責他不該收留不明身份的人，還對他威脅恐嚇一番，誣陷他和共產黨有聯系，馬耀南不卑不亢，和他據理力爭。
馬耀南下班回家的路上，看到三弟馬天民想把店鋪轉讓出去支持他抗日，馬耀南讓他今晚回家，三兄弟一起商量此事。當天夜里，老二馬曉云正在和奶奶閑聊，突然聽到大門外砸門聲和槍聲，馬曉云不想讓奶奶擔心，謊稱別人家辦婚事，馬曉云發現門外是刁德貴為首的土匪毛賊，他讓管家準備了干草和辣椒粉，并把把點燃的干草和辣椒粉扔出去，他帶領家丁奮起反抗，很快把刁德貴制服，馬曉云一聲令下把土匪全部槍斃。
就在這時，城里的鄉紳來為刁德貴求情，他只好手下留情，馬耀南和馬天民隨后趕回家，得知馬曉云把土匪趕跑了，才放下心來，大伯苦勸馬耀南不要抗日，可國難當頭，他不能袖手旁邊。馬耀南回到自己家，聽到收音機里播放淞滬會戰的消息，妻子和他商量全家搬走的事，馬耀南無暇顧及這些，他連夜去找馬曉云和馬天民商量對策。
馬耀南想拉出一支抗日隊伍，馬曉云和馬天民全力支持他的決定，可擔心母親不同意，馬耀南堅信母親會支持他的做法。馬耀南覺得當務之急去濟南找共產黨幫忙，他一早趕去濟南找民先隊的隊長孫傳文，孫傳文對他早有耳聞，馬耀南提議把長山中學當做清河地區的抗日根據地，孫傳文讓他放手去干，答應全力幫他，還派作戰經驗豐富廖長山，趙新生，姚仕民三人協助馬耀南。
馬耀南帶廖長山等人來到長山中學，廖長山帶著青年學生上體育課，隨后，馬耀南寫了一份啟事，公開招募抗日積極分子參加訓練班，以夜校的名義吸納了很多各行各業的進步人士，廖長山為大家上軍事理論課，馬耀南把馬曉云也叫來上課，廖長山詳細講述了毛澤東游擊戰的精髓，并把十六字方針寫在黑板上，
劉國干召集親信喝酒商議對策，想把廖長山趕走，廖長山正好從此路過，他扔出一把飛鏢把屋里的等打滅，劉國干等人嚇得魂飛魄散。第二天一早，劉國干來找吳縣長告狀，說了馬耀南很多壞話，吳縣長信以為真，立刻派軍警把長山中學團團圍住，不許任何人出入，馬耀南立刻去找吳縣長理論，吳縣長讓他解釋飛鏢的事，馬耀南對此毫不知情，劉國干當面譴責馬耀南赤化學生，吳縣長很不耐煩，決定關停長山中學，限期三天讓馬耀南離開。
日軍駐山東司令官多田俊任命藤野清河地區的司令官，讓他盡快拿下周村這個軍事和商業重鎮，把周村建成日軍的物資供應基地和重要樞紐，藤原一聲令下，日本空軍對周村進行空襲，周村被炸得一片狼藉，百姓們流離失所，馬耀南配合廖長山轉移幸存的百姓，最后商量決定在黑鐵山舉行起義，
馬耀南回家找馬曉云和馬天民商量起義的事，緊接著又去征求母親的意見，母親苦想了一整夜，馬耀南就在門外等了一晚上，母親一早把三個兒子都叫到身邊，支持他們去抗日，還給每人一塊玉佩做護身符，保佑他們旗開得勝馬到成功，隨后，馬耀南三兄弟來到祖墳祭拜馬家列祖列宗，馬耀南讓馬曉云和馬天民留下來發展抗日武裝，他獨自上山和廖長山他們會合。
1937年9月，毛澤東致電中共北方局，應在山東有計劃地組織游擊武裝，馬耀南根據毛澤東的指示，他在幾名共產黨員的幫助和指導下，組織發動了抗日武裝起義，在太平莊成立了山東人民抗日救國軍第五軍，馬耀南為司令員，他發表了抗日宣言，號召大家團結一心，把日本鬼子趕出中國。
