馬天民率部隊(duì)來長山縣城增援，發(fā)現(xiàn)縣城已經(jīng)失守，馬春來英勇犧牲，宋貴祥得知馬春來全軍覆沒的消息，立刻帶隊(duì)去找沈逄陵復(fù)命，韓北旺帶領(lǐng)六團(tuán)的戰(zhàn)士殺出重圍，馬不停蹄來投奔馬耀南，馬耀南任命他為六團(tuán)團(tuán)長。
齊化文打聽到馬天民的妻子和孩子們躲在胡家莊，立刻帶日偽軍前去搜查，多虧胡鳳林妻子事先發(fā)現(xiàn)，趕忙把他們母子三人藏到玉米秸稈堆里，偽軍里里外外搜查了一遍，沒有發(fā)現(xiàn)任何異常就走了，馬天民妻子和胡妻告辭，帶著兩個(gè)孩子立刻離開胡家莊。
孟顯龍的離開，再加上長山城的失守，以及馬春來的犧牲，軍心渙散，馬耀南陷入前所未有的困境，他拜讀了毛澤東的《論持久戰(zhàn)》，感覺頓開毛塞，立刻組織召開軍事會議，結(jié)合書中的觀點(diǎn)，檢討過去的教訓(xùn)，楊立群當(dāng)即決定從城市戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移到農(nóng)村，對部隊(duì)積極整訓(xùn)，在敵后和日軍展開持久戰(zhàn)，游擊戰(zhàn)。
部隊(duì)整訓(xùn)結(jié)束以后，馬耀南奉命帶領(lǐng)警衛(wèi)營和七團(tuán)返回鄒平和長山一帶展開游擊戰(zhàn)，楊立群率特務(wù)團(tuán)和使團(tuán)前往臨淄，姚仕民帶領(lǐng)長秋獨(dú)立營繼續(xù)留在原地駐扎，馬耀南號召大家齊心協(xié)力和日軍抗戰(zhàn)到底。
馬耀南派馬天民為部隊(duì)籌糧籌錢，他連夜來找妻子幫忙，讓她把孩子們送回娘家，馬天民帶著妻子來投奔郭會長，郭會長趕忙讓廚房給他們準(zhǔn)備飯菜，還拿出二百塊大洋打發(fā)馬天民，借口兵荒馬亂不敢收留他們夫婦，馬天民連連解釋不是為錢，賭氣要帶著妻子離開，郭會長只好又拿出200塊大洋，馬天民還是賴著不走，郭會長只好答應(yīng)出兩千塊大洋才把他們倆打發(fā)走。
馬曉云奉命破壞鬼子的運(yùn)輸補(bǔ)給線，他事先帶人在高苑縣城偵查情況，很快找到日軍的布防圖，帶特別行動隊(duì)夜襲高苑縣城，神不知鬼不覺闖進(jìn)偽軍的駐地，把他們一舉抓獲，馬曉云帶人闖進(jìn)維持會會長劉恩澤的家里，當(dāng)場把他抓起來，劉恩澤苦苦懇求馬曉云放過他的老婆和孩子，馬曉云親自處決了劉恩澤，齊化文得知這個(gè)消息，嚇得六神無主。之后不久，馬曉云炸毀了日軍運(yùn)輸線，藤野很惱火。
馬耀南接到中共中央的指示，讓三支隊(duì)選送62位干部到魯南“山東抗日軍政干部學(xué)校”和延安“抗日軍政大學(xué)”學(xué)習(xí)，馬耀南和楊立群很快擬定了名單，讓鮑主任帶隊(duì)前往。
