馬天民率部隊來長山縣城增援，發現縣城已經失守，馬春來英勇犧牲，宋貴祥得知馬春來全軍覆沒的消息，立刻帶隊去找沈逄陵復命，韓北旺帶領六團的戰士殺出重圍，馬不停蹄來投奔馬耀南，馬耀南任命他為六團團長。
齊化文打聽到馬天民的妻子和孩子們躲在胡家莊，立刻帶日偽軍前去搜查，多虧胡鳳林妻子事先發現，趕忙把他們母子三人藏到玉米秸稈堆里，偽軍里里外外搜查了一遍，沒有發現任何異常就走了，馬天民妻子和胡妻告辭，帶著兩個孩子立刻離開胡家莊。
孟顯龍的離開，再加上長山城的失守，以及馬春來的犧牲，軍心渙散，馬耀南陷入前所未有的困境，他拜讀了毛澤東的《論持久戰》，感覺頓開毛塞，立刻組織召開軍事會議，結合書中的觀點，檢討過去的教訓，楊立群當即決定從城市戰略轉移到農村，對部隊積極整訓，在敵后和日軍展開持久戰，游擊戰。
部隊整訓結束以后，馬耀南奉命帶領警衛營和七團返回鄒平和長山一帶展開游擊戰，楊立群率特務團和使團前往臨淄，姚仕民帶領長秋獨立營繼續留在原地駐扎，馬耀南號召大家齊心協力和日軍抗戰到底。
馬耀南派馬天民為部隊籌糧籌錢，他連夜來找妻子幫忙，讓她把孩子們送回娘家，馬天民帶著妻子來投奔郭會長，郭會長趕忙讓廚房給他們準備飯菜，還拿出二百塊大洋打發馬天民，借口兵荒馬亂不敢收留他們夫婦，馬天民連連解釋不是為錢，賭氣要帶著妻子離開，郭會長只好又拿出200塊大洋，馬天民還是賴著不走，郭會長只好答應出兩千塊大洋才把他們倆打發走。
馬曉云奉命破壞鬼子的運輸補給線，他事先帶人在高苑縣城偵查情況，很快找到日軍的布防圖，帶特別行動隊夜襲高苑縣城，神不知鬼不覺闖進偽軍的駐地，把他們一舉抓獲，馬曉云帶人闖進維持會會長劉恩澤的家里，當場把他抓起來，劉恩澤苦苦懇求馬曉云放過他的老婆和孩子，馬曉云親自處決了劉恩澤，齊化文得知這個消息，嚇得六神無主。之后不久，馬曉云炸毀了日軍運輸線，藤野很惱火。
馬耀南接到中共中央的指示，讓三支隊選送62位干部到魯南“山東抗日軍政干部學校”和延安“抗日軍政大學”學習，馬耀南和楊立群很快擬定了名單，讓鮑主任帶隊前往。
