郭玉中和馬耀南完成戰略轉移，郭玉中想請馬耀南到省委做統戰工作，可他放不下三支隊，郭玉中向他講明統戰工作的重要性，馬耀南才勉強答應，楊立群大為不滿，不想讓馬耀南離開三支隊，馬耀南堅持要聽從省委的安排，楊立群只好去找郭玉中抗議，口口聲聲是稱馬耀南是三支隊的靈魂，姚仕民隨后趕來，郭玉中只好做出讓步。
上級指示馬耀南成立地方政權，他就把這件事交給姚仕民全權辦理，日軍突然偷襲章丘，馬耀南猜到是沖著翟寶玉防區，就下令章丘的部隊做好戰斗準備，派馬天民通知翟寶玉做好防范。
馬天民快馬加鞭來到翟寶玉的防區，可守衛的士兵不許他進門，馬天民大聲提醒翟寶玉，可他卻不以為然，日軍對翟寶玉的部隊展開瘋狂進攻，他們被打得措手不及，馬耀南聞訊，就派馬曉云帶隊前去增援，馬曉云帶隊趕往防區，看到那里被炸成一片廢墟，迎面遇到呂洗塵帶著工兵營的戰士突出重圍，得知翟寶玉的部隊傷亡慘重，他們和大部隊失去聯系，馬耀南隨后趕來，呂洗塵想帶著工兵營加入三支隊，馬耀南當即決定把他們改編為獨立營，呂洗塵出任營長兼教導員。
中日在武漢展開大會戰，最終武漢失守，日軍的戰線越來越長，藤野為了給前線籌集軍需和物資，對魯中地區的八路軍進行大規模圍剿，齊化文聽說鄒平只剩下八路軍一個營的兵力，他立刻向藤野報信，藤野下令對鄒平進行突襲，很快占領了鄒平縣城，馬耀南不想和日軍硬拼，想保存實力，擇機而行，立刻派人通知馬尚明趕快撤離，馬耀南派馬天民通知駐守長山縣的馬春來做好撤離的準備，可他堅決不干，發誓和日軍決一死戰。
沈逄陵派高宏遠和張國千前往長山城勸說馬春來倒戈，馬春來不想背叛馬耀南，高宏遠和張國千苦苦規勸，向他講明利害關系，馬春來也心動了。就在這時，齊化文來找馬春來，趁機打探長山縣城的防守情況，他立刻回來想藤野報告，長山縣城易守難攻，可馬春來疏于防范，而且武器也是東拼西湊的，齊化文還畫出長山城的布防圖。
馬曉云聽說沈逄陵派人勸說馬春來，擔心他會倒戈，馬耀南堅信馬春來的人品，讓馬天民去找馬春來談一談。馬天民很快返回來向馬耀南匯報，他發現馬春來口氣大變，日軍派人喬裝改扮混進長山城，把守城的士兵全部打死，把城門打開，日軍長驅直入占領長山城，馬春來被打得措手不及，率領官兵艱難突圍，可是日軍炮火猛烈，戰士們傷亡慘重，宋貴祥帶兵前去增援，把鬼子增援的部隊引到一邊，馬春來才知道上了沈逄陵的當，他親自上陣和日軍展開激戰，最后子彈打光，他身受重傷，被日軍團團圍住，他拉響手榴彈和日軍同歸于盡。
