高宏遠和張國千派通訊員給馬耀南送信，借口讓楊立群來做戰士們的工作，其實是想趁此機會除掉楊立群，馬耀南看出他們倆這是鴻門宴，勸楊立群不要前去，可楊立群新心意已決，馬耀南就派特務連保護楊立群。
楊立群來到高宏遠和張國千的駐地，突然聽到外面特務連訓練的聲音，斷定這是馬耀南派來示威的，楊立群對高宏遠和張國千動之以情曉之以理，向他們講明利害關系，可他們倆覺得時機不成熟，想方設法推遲改編時間，楊立群不同意，李林被楊立群一番話感動，他沖進房間，公開同意接受共產黨的改編，李林是張國千的外甥，楊立群走后，張國千狠狠教訓了李林。可他就是覺得共產黨逼國民黨靠譜。
楊立群安全返回駐地，馬耀南才放下心來。沈逄陵派兩個人來參加杜武軍的改編大會，還提出要公開訓話，反復強調第五軍如果想改成八路軍，必須提前征得國民政府的同意，馬耀南猜到第五軍有沈逄陵的內線，他派馬天民好好招待兩位代表，悄悄叮囑他爭取在最短時間把他們灌醉，馬天民不負重托，很快把那兩個代表灌醉。
藤野派人給高宏遠和張國千送去一封信，勸他們歸順日本人，他們當場把信撕得粉碎，發誓會抗日到底。馬天民看時間差不多了，就把兩個代表叫醒去參加改編大會，他們倆還迷迷糊糊，發福強調要把第五軍改編到國軍中，堅決不同意為八路軍，楊立群和他們據理力爭，云清當面揭穿國民黨政府的腐敗，與會的各支隊隊長一致同意整編為八路軍，那兩個代表也啞口無言。
山東人民抗日游擊縱隊第三支隊宣告成立，楊立群當眾宣布了任命書，馬耀南為司令，姚仕民任政委，趙新生調任清河區做宣傳部長，三支隊暫轄五，六，七，八，九，十團和特務營，潘慶祥任營長，張國千和高宏遠分別任五團和六團團長，馬曉云任七團團長，全體官兵高唱“義勇軍進行曲”。
馬天民正式加入了中國共產黨，馬耀南也替他高興，馬曉云也想加入共產黨，馬耀南叮囑他要繼續努力。第五軍改編成八路軍不久，張國千手下的士兵拿燒餅不給錢，還把掌柜的打了一頓，掌柜的找馬耀南告狀，馬耀南讓他們賠償哨兵前，還要對那兩個士兵軍法處置，張國千和高宏遠不服氣，覺得馬耀南在給他們下馬威，張國千和高宏遠召開緊急會議，想帶著部隊投奔國軍。
