馬曉云輾轉來到延安，他被分到三分校學習，學員孫大明帶他去宿舍，這里的條件艱苦，孫大明讓他做好吃苦耐勞的準備，馬曉云正式開始在抗日軍政大學上學，教員方平給他們上了第一堂課，詳細分析了戰爭和政治的關系，可馬曉云只想學習軍事，方平針對國際局勢分析了政治的重要性。
馬曉云還沒有從失去親人的痛苦中解脫出來，他吃不慣學校的飯菜，也很不合群，喜歡獨來獨往，馬曉云偷偷到附近的飯店吃面喝酒，方平看出他有心事，就對他噓寒問暖，孫大明帶馬曉云和學員們一起下地干農活。
飯店掌柜的看出馬曉云有傷心事，就對他好言相勸，可他始終無法釋懷。楊立群派邵佳恩給馬家送糧食，劉淑媛正好來給馬老夫人送藥，兩個人一同前往。方平給馬曉云講述了妻子和親人為革命獻身的事，鼓勵他堅強面對，馬曉云不想過安樂日子，想沖鋒陷陣打鬼子為親人報仇，方平苦口婆心給他擺事實講道理，鼓勵他安心學習。
方平給學員們講述政治方向和工作作風的重要性，馬曉云覺得這些太虛，方平對他循循善誘，并且分析作戰期間遇到的問題和矛盾，充分證明政治和作風同樣重要，馬曉云才頓開毛塞。馬耀南的奶奶病入膏肓，可心里一直惦記著三個孫子的安全，馬德齋謊稱他們毒很好，老人才安詳地撒手人寰，馬老夫人帶著兒媳婦和孫兒們來馬德齋家奔喪。之后不久，趙新生也來到延安抗大學習，馬曉云見到老朋友很開心，不由地想起七團的兄弟們。
上級派山東分局和山縱的代表來馬家送葬，張國千隨后也來馬府祭拜，雙方一言不合就發生了激烈的爭執，就在這時，藤野也帶人來吊唁，他們趕忙從后門撤離，馬德齋讓馬老夫人他們也從后門先走，以免被日軍發現。藤野發現馬家的人都沒有來，馬德齋謊稱已經和馬家斷絕關系，藤野也沒有追究。
方平給學員們傳授軍事和戰略戰術，馬曉云聽得很認真，他有豐富的實戰經驗，結合軍事理論，取得了長足的進步，馬曉云漸漸適應了延安的生活，他不但下地干活，而且很快成了一把好手，馬曉云還積極參加黨小組的會議，展開批評與自我批評。
齊相九每天擔心馬曉云上門尋仇，他被噩夢纏身，夜不能寐，齊相九決定抓馬曉云的兒子頂罪，他很快查到馬家人的下落，馬老太太掩護家人逃跑，齊相九把馬天民的兒子馬立功抓走了。
馬立功被抓，馬天民妻子傷心過度一病不起，趙團長答應盡快找馬立功。轉眼兩年時間過去了，馬曉云順利從抗大畢業，他邀請方平和學員們到延安飯館吃飯，依依不舍和大家告別，馬曉云和學員們一起高唱“國際歌”。
馬曉云密碼本他趕回清河，楊立群派邵佳恩迎接馬曉云歸隊，馬曉云得知呂鵬程已經犧牲了，他心里唏噓不已，楊立群讓馬曉云留在機關工作，可他堅持要求去前線真刀真槍打鬼子，楊立群不知道給他安排什么職務，可馬曉云只要能上戰場打鬼子，為大哥和三弟報仇，無論什么職務都行，楊立群讓他到清西軍分區當副司令，還要服從樊云清的命令，好好協助他的工作。
馬曉云準時來清河軍區報到，樊云清熱情歡迎他的到來，先讓他在根據地工作，可馬曉云想去距離鬼子最近的周村，樊云清不想他去冒險，可馬曉云心意已決，樊云清只好向楊立群匯報，楊立群支持馬曉云的決定。
馬曉云分別到大哥和三弟的墳前祭拜，向他們匯報了抗日戰爭取得的節節勝利，馬曉云發誓和鬼子拼到底。馬曉云來打周村，韓北旺繞過日軍的據點，親自去迎接他，韓北旺迫不及待把周村的鬼子部署情況告訴他，還有趙寶善和牛振天等漢J作祟，馬曉云想給他們重擊，他大搖大擺出現在周村大街上，就是想把他回來的消息散布出去。
馬曉云回周村的消息不脛而走，藤野立刻派人盯緊他的一舉一動，還派林玉民給馬曉云送信，勸他投靠日本人，馬曉云斷然拒絕，還當場把林玉民殺死了。齊相九得知馬曉云的消息，他嚇得魂不附體，噩夢連連，連夜來到地牢把馬立功放了，還讓馬立功給馬曉云捎話，他們倆從此各不相欠。
馬立功蓬頭垢面回家，董叔驚喜萬分，可是看不出他的模樣，母親激動不已，馬老夫人激動地老淚縱橫。齊相九一早來藤野報信，謊稱馬曉云劫獄救走了馬立功，藤野根本不信，也沒有當面揭穿他。
楊立群炸姚仕民商量，想把馬家的孩子保護起來，馬曉云感謝組織上的安排，他匆匆回家和家人團聚，妻子看到馬曉云身上的傷疤心疼不已，馬曉云趁天黑把馬立功，馬醒華，馬麗華，馬立言召集起來，要帶他門去山縱。
馬老夫人不舍得孫子和孫女分開，依依不舍和他們告別，馬曉云反復說明孩子們會被送到山縱，那里有很多烈士子女，組織上還安排人教他們文化課，馬立功因為被關地牢，落下咳嗽的病根，馬曉云表示一路上都有衛生員照顧他。
齊相九帶人在街上巡邏，看到測字算卦的攤位前圍了很多人，他就過來湊熱鬧，還寫出一個九字，先生說明他有仇家，還讓他當場跪地求饒，齊相九當場翻臉，先生拔槍相向，齊相九才認出先生是馬曉云的人假扮的，他嚇得連連求饒，馬曉云隨后趕來，當場把他擊斃。
馬曉云繼續安排鋤J計劃，下一個目標是為鬼子招兵買馬的漢J趙寶善，自從齊相九被殺以后，趙寶善就惶惶不可終日，他帶領全家老小出去避難，走到半路就被馬曉云抓住，趙寶善知道此次性命不保，只求馬曉云放過他的媳婦，沒想到馬曉云竟然放他走，馬曉云之所以留著他，就是想把他策反過來。
馬曉云派劉淑媛把趙寶善的媳婦約出來，讓她回家勸勸趙寶善投奔八路軍，可她擔心日本人不會放過趙寶善，劉淑媛向她講明利害關系，還讓她帶一封信給趙寶善，趙寶善夢到父親罵他是漢J，丟了列祖列宗的臉，媳婦也在一旁苦苦規勸，趙寶善思考再三同意與馬曉云見面。
馬曉云準時來見趙寶善，直截了當提出讓他帶著隊伍起義投誠，趙寶善想起當初馬耀南和馬天民戰死以后，三大隊要解散的流言滿天飛，他不知道該何去何從，就聽信了齊相九的勸告，趙寶善向馬曉云保證會懸崖勒馬，他連夜帶人炸毀了鬼子軍火庫，此事引起了軒然大波，藤野氣得暴跳如雷。
劉大牙寫信勸說趙寶善回心轉意，趙寶善把信交給馬曉云，決定做局引出劉大牙，趙寶善設宴請劉大牙，還特意找來兩個姑娘作陪，趙寶善在酒里下毒，劉大牙被當場毒死。杜宏昌和牛振天聞訊趕到飯館，發現劉大牙已經氣絕身亡。
馬曉云曾經寫信勸牛振天投誠，可他只是回信，至今沒有行動，馬曉云得知來參軍的礦工劉天一是杜宏昌的手下，就利用劉天一離間杜宏昌和牛振天，故意散步牛振天私通八路軍的消息，杜宏昌帶人闖進牛振天家里，翻出之前馬曉云勸牛振天投誠的信件，牛振天百口莫辯，杜宏昌就把他活埋。
牛振天母親和妻子堵在司令部門口喊冤，一口咬定牛振天是冤枉的，求藤野殺了杜宏昌為牛振天報仇，藤野承諾會給他們一個明確的答復，三言兩語把他們打發走，藤野打電話讓杜宏昌開會，可他借口生病避不露面。
馬曉云決定用反間計除掉杜宏昌，他寫了一封信給杜宏昌，派劉天一送信，還讓他順路回家看望家人，馬曉云故意找人揭發劉天一，藤野下令把劉天一抓起來嚴刑拷打，逼他交代杜宏昌和馬曉云的關系。