日軍把馬曉云關進太平間，讓刁德貴和齊化文前來指認，多虧馬天民事先威脅恐嚇他們倆，他們倆都不敢指認馬曉云。緊接著馬天民闖進周村商會會長郭漢卿的家，向他看講明利害關系，勸他給自己留一條后路，郭漢卿懇請周村商會成員聯名力保馬曉云，日軍才把馬曉云釋放。
刁德貴口口聲聲稱他和郭漢卿救了馬曉云，讓馬曉云領他的情，馬曉云一言不發，頭也不回地趕往黑鐵山，馬耀南提醒馬曉云以后做事小心。馬老夫人得知馬曉云安然無恙被放出來，立刻交上三個兒媳婦包餃子慶祝，馬天民特意備了厚禮來感謝郭漢卿。
刁德貴懷疑馬耀南就駐守在長白山，他和齊化文商議，想把馬家三個媳婦抓起來打一頓，就能問出馬耀南和馬曉云的下落，齊化文不想對女人下手，刁德貴就向日軍報信。藤野集結鄒平和周村的三四百個鬼子和偽軍，分三路連夜向長白山進發，企圖一舉圍殲馬耀南的部隊。馬耀南聞訊立刻下令一部分戰士掩護老百姓轉移，其他人和鬼子打起麻雀戰。
一隊日軍一步步靠近長白山，遭到第五軍的伏擊，他們占據有利地形，把日軍打得狼狽逃竄，另一隊日軍挾持百姓向長白山進發，被馬曉云帶人打得措手不及，廖長山很快查清日軍的動向，他立刻派人去向馬耀南匯報，他帶人阻擊正面攻上來的日軍，讓他們三兄弟分別對付來增援的鬼子，最后在醴泉寺會合。
戰士們用馬天民研制的榆木炮炸鬼子，可鬼子人數越來越多，廖長山為了緩解三兄弟的壓力，讓戰士們一起高喊他們就是炸鬼子小汽艇的人，刁德貴向藤野匯報，藤野立刻下令向山上三官廟進攻，廖長山成功引開鬼子的火力，馬耀南和馬天民立刻率隊撤出陣地。
廖長山看到日軍已經攻上來，他一聲令下，戰士們一起開槍掃射來犯之敵，藤野見狀，立刻對山上猛轟，廖長山見狀，立刻撤出陣地，通訊班班長主動要求留下來掩護他們撤離，只等鬼子走進，通訊班的戰士們和他們展開激戰，然后且戰且退，日軍窮追不舍，他們被逼到山崖上面，藤野下令炮火猛轟，通訊班戰士全部犧牲。
眼看天色漸漸黑了下來，藤野立刻下令權限撤退，刁德貴向乘勝追擊，可藤野不想夜戰。馬耀南和戰士們把犧牲的同志一一，一起鞠躬為他們送行，馬耀南懷著沉痛的心情號召戰士們堅定信心，只要第五軍還有一個人幸存，就要把軍旗高高飄揚在魯中大地，戰士們一起高喊口號加油助威。
郭漢卿不想做維持會會長，可又躲不了，他派潘慶祥把護院隊擴充成皇協軍，而且日軍答應提供軍火，郭漢卿給馬天民寫了一封信，馬曉云覺得郭漢卿是腳踩兩只船，賭氣想把潘慶祥殺了，馬耀南堅決不同意。潘慶祥組建皇協軍以后，備受日軍的排擠和欺壓，他被逼無奈只好來找馬天民求助，馬天民勸他帶著隊伍投奔馬耀南。
潘慶祥連夜召集隊伍出城，謊稱去執行任務，帶他們去投奔馬耀南的第五軍，大家一致響應。郭漢卿一早發現潘慶祥帶人離開了，還給他留下一封信，刁德貴搶過那封信，得知潘慶祥帶人起義了，就讀一郭漢卿冷嘲熱諷一番。潘慶祥帶隊來到長白山，馬耀南親自到山下來迎接。
”
藤野得知潘慶祥帶著偽軍投奔馬耀南，立刻下令圍剿，還讓刁德貴盯緊郭漢卿，如果他十日之內籌集不到軍需物資，把他就地槍決。
刁德貴假惺惺來祝賀郭漢卿當選維持會會長，然后向他下達了藤野的死命令，一口咬定他和潘慶祥勾結，對郭漢卿威脅恐嚇一番。戰士們紛紛來找馬耀南，勸他不要收留漢J，可馬耀南堅信潘慶祥是真心投誠，還把戰士們勸走了。潘慶祥看出戰士們對他們另眼相看，賭氣帶著兄弟們下山打鬼子，來證實他們加入第五軍的誠意，馬耀南想不通潘慶祥離開的原因，就派馬天民下山一看究竟。
潘慶祥帶隊伏擊了巡邏的日軍，繳獲了很多槍支，他帶著隊伍回來想馬耀南復命，廖長山提醒他下不為例，馬耀南把他們改編為二十九中隊。與此同時，馬曉云也成立了特別行動隊，他決定先從刁德貴身上下手，馬曉云決定使用調虎離山之計除掉刁德貴，他派人給郭漢卿送了一封信，讓他配合完成這一次任務。
藤野看到日軍被殺，他親自帶隊去圍剿長白山的第五軍，村民向刁德貴舉報馬曉云在王家村，藤野立刻帶隊前去圍堵，他們把王家村翻了一個頂朝天，也沒有看到馬曉云的蹤影，等藤野意識到中計，他們趕忙返回去，發現馬曉云已經把司令部端了，日偽軍死的死傷的傷，刁德貴斷定這一切和郭漢卿脫不了干系，就帶藤野去找郭漢卿，郭漢卿在床上養傷，口口聲聲稱也被馬曉云打傷，刁德貴親自驗傷無誤，藤野安撫了他幾句，就帶人離開了。
刁德貴抓了一個俘虜，從他口中問出潘慶祥投奔馬耀南了，刁德貴就來找齊化文商量對策。當天夜里，刁德貴去JI院尋歡作樂，馬曉云派人來殺他，他嚇得趕忙躲進大衣柜才幸免于難。馬曉云不甘心，立刻上山向馬耀南匯報，廖長山對他好言相勸。
刁德貴一早就來找藤野報信，藤野不敢貿然進攻長白山，派刁德貴去找馬老夫人，借此因馬耀南上鉤。馬曉云在半路上遇到一個形跡可疑之人，對他進行盤問，此人自稱是日本共產黨員，名字叫吉澤永藏，是從青楊店據點逃出，自愿前來加入第五軍，馬曉云懷疑他是密探，馬耀南斷定他送不出去任何情報，堅持把他留下來。
刁德貴帶人來馬家鬧事，逼馬老夫人交出三兄弟，馬老太太聞訊立刻把大兒子找來商量，馬老大為顧全大局決定分家，馬老夫人只好答應，馬耀南三兄弟得知此事也無可奈何。馬老夫人忍痛帶著三個兒媳婦和孫子孫女離開家，刁德貴帶人來到馬家，看到這里已經人去樓空，他氣得大發雷霆，只好回去想藤野復命，刁德貴想抓馬老大的兒子馬德齋來治罪，可藤野卻想利用馬德齋，推舉他做維持會會長，借此削弱馬耀南在百姓中的威信。
刁德貴給馬德齋送來任命書，馬德齋嚇得六神無主，他和父親正一籌莫展的時候，家里的側房突然起火，經過家丁們全力搶救，終于把大火撲滅，刁德貴隨后趕來幸災樂禍，還威脅要燒了主屋，馬德齋嚇得連連求饒。
刁德貴把馬德齋抓到山腳下，藤原已經派人把商會老板們都抓來，如果馬德齋不當維持會會長，就把這些人全部活埋，馬德齋下跪向藤原求饒，可他卻不依不饒，馬德齋被逼無奈只好答應出任維持會會長。
馬耀南了解到事情原委，猜到這是鬼子的陰謀，就是想借此削弱他在百姓中的威信。馬曉云得知消息，刁德貴明天下午要乘火車從濟南回周村，馬曉云想趁此有機會除掉刁德貴，他立刻做了周密的部署。
刁德貴乘火車回到周村，他眼皮一直跳，擔心馬曉云趁機暗殺他，就派手下隨從先出去踩點，確認沒有危險才敢出站，小野奉金井之命來接他，可刁德貴堅持要見到藤野和小川，還當場查驗小野的證件，小野趁其不備把他抓起來去見馬曉云，馬曉云當場把他殺死，還把他的尸體懸掛在城樓示眾，藤野特意為馬曉云設靈堂，馬曉云派人偷偷潛入，把刁德貴的靈堂一把火燒掉。
藤野把齊化文找來，向他請教戰勝馬耀南的方法，讓他接替刁德貴為日軍效力。各地的抗日武裝紛紛投奔馬耀南，高宏遠和張國千也慕名而來，帶著隊伍和馬耀南一起共商抗日大計，馬耀南把他們的隊伍整編為三支隊和四支隊，第五軍的力量越來越壯大。
沈逄陵奉命出任山東省省副主席，他對馬耀南早有耳聞，擔心日益壯大的第五軍會成為隱患，他把新任清河地區專員梁建章叫來，想利用他和馬耀南的關系進行斡旋，勸說馬耀南接受省府的節制。馬曉云來找齊化文幫忙籌集軍糧，齊化文硬著頭皮答應下來。
梁建章來勸馬耀南接受改編，黨朝陽拿出委任狀，承諾給第五軍提供充足的軍備物資，馬耀南斷然拒絕，還勸梁建章要處處提防沈逄陵，梁建章只能悻悻而去。